南洋航运集团股份有限公司董事局第三届第二次会议决议公告

　　南洋航运集团股份有限公司董事局第三届第二次会议于1999年8月26日,在公司本部会议室召开,应到董事13人,实到董事9人,委托1人,缺席3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的各项表决有效。会议审议并通过了以下议案:
　　一、《关于转让我司全资巴拿马单船四子公司的议案》,决定将我司在巴拿马注册的“成功国际航运有限公司”、“先锋航运有限公司”、“南洋奔腾船务有限公司”、“南洋鼓舞船务有限公司”及其所有的债权和全部资产以各自1美元的价格转让给“GOLDEN PACIFIC RIM INTERNATIONAL LIMITED”(金亚太国际有限公司)。“金亚太国际有限公司”是1997年5月21日在英国注册的,注册资金为US＄50000,住所位于“THE CREPUE BUILDING,P.O.BOX116,ROADTOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS”,经营范围主要是金融业务、国际贸易、船舶经纪等,董事长:CHENGHUI。
　　1997年8月6日,我司“成功国际航运有限公司”和“先锋航运有限公司”分别与日本川铁商事株式会社的巴拿马公司“LONGEVITY SHIPPING CORPORATION”签订了在日本USUKI造船厂订造两艘8500T级全不锈钢化工品船的合同。单船价格为19.33亿日元,第一艘船我司自筹20％的资金3.87亿日元,向川铁商事株式会社融资80％的资金15.46亿日元;第二艘船我司自筹30％的资金5.80亿日元,拟向荷兰(ING)银行融资70％的资金13.53亿日元。交船日期:第一艘船1999年6月28日,第二艘船1999年8月25日。
　　1997年12月22日,我司“南洋奔腾船务有限公司”和“南洋鼓舞船务有限公司”分别与日本福冈船厂的全资巴拿马公司“FERNUSLINESSA”签订了在日本福冈船厂订造两艘11500T级全不锈钢化工品船的合同,单船价格为23.685亿日元,我司自筹20％的资金4.74亿日元,以我司境外新旧五艘化工品船等捆绑抵押为条件,向法国东方汇理银行和德国德意志银行融资80％的资金18.95亿日元。交船日期:第三艘船99年10月25日,第四艘船99年底至2000年1月初。
　　按上述合同约定,我司应自筹资金总额为19.15亿日元。截止1999年6月,我司总共支付了9.5375亿日元。由于第一、第二艘8500T级船我司逾期未付造船余款,在交船时日本川铁商事株式会社按违约规定,视我司“自动弃船”将船收走。至此我司前期支付的两艘8500T级化工品船款共计4.8325亿日元全部化为乌有。同时还要承担因违约而产生的一系列连带经济责任,如日方接船费用、拍卖该船损失等。
　　订造的第三艘和第四艘11500T级化工品船,因涉及五艘船的捆绑抵押贷款,为保住新船收回旧船,我公司委托新中原国际集团有限公司协助,于7月份分两期支付1.166亿日元第四期应付船款,力争与法国东方汇理银行重新谈判。为保住第三、四艘新船,除前期已付10％的船款之外,我司则应另自筹30％的资金14.211亿日元,而且必须按原约定在8月、9月、10月底前分期各支付1.74亿日元,才能获得该行60％的贷款。否则第三、四艘新船将再次被收走。
　　但是由于我司全资巴拿马单船子公司与卖船方签约时以日元作为结算货币。现日元汇率强劲上升未有回软趋势,到目前为止仅因汇率变动(以1美元兑换125日元升值到1美元兑换115日元计算)就使我司订造第三、四艘11500T级船需多支付约330万美元船款。
　　鉴于我司全资巴拿马单船子公司现已无法挽回与日本川铁商事株式会社签订的建造两艘8500T级化工品船所造成的损失,又无继续履行与日本福冈船厂“FERNUSLINES.A”所签订建造两艘11500T级化工品船合同的能力。为了避免我司因违约必须承担连带的一系列经济责任和因汇率变动所产生的更大经济损失,决定将该两公司予以转让。本转让现将使我司被迫损失约9.54亿日元(不包括换汇损失和其它费用)。
　　二、《关于转让“建中”、“新南洋NO.1”及其全资子公司的议案》,决定将“建中”轮及其在利比利亚注册的“建中航运有限公司”、“新南洋NO.1”及其在新加坡注册的“海南南洋船舶管理私人有限公司”以各1美元的价格转让给金亚太国际有限公司。自合同生效之日起,转让前上述船舶及其公司的所有债权债务由我司承担;转让后上述船舶及其公司的所有债权债务(包括在境外两家银行抵押贷款715.93万美元的本息)均由金亚太国际有限公司承担。
　　1996年7月25日,我司用475万美元从“PACIFIC WYAS MARITINE LIMETED OF LIBERIA”购进“建中”轮,在利比利亚成立了全资单船“建中航运有限公司”。1996年12月18日与“OSPREYSKYPTELTDSINGAPORE”签订购船合同,用990万美元购进了“新南洋NO.1”轮,97年7月将该船划拨给新加坡成立的“海南南洋船舶管理私人有限公司”。
　　1997年3月6日,我司“南洋船务实业股份(香港)有限公司”将“新南洋NO.1”轮抵押给法国东方汇理银行贷款990万美元,贷款期限5年,利息LIBER+1.25％(38.8万美元/年),截止今年8月27日贷款余额为585万美元。同年8月9日建中航运有限公司将“建中”轮抵押给荷兰(ING)银行贷款242.5万美元,贷款期限4年,利息LIBER+2％(25万美元/年),截止今年8月9日贷款余额为130.93万美元。
　　本公司当初建造新船时为向法国东方汇理银行融资,将“建中”、“新南洋NO.1”等五艘船以捆绑的方式进行抵押贷款(其中“顺宝”轮已变卖还贷)。
　　由于“建中”、“新南洋NO.1”其原值分别高达618.80万美元和1020万美元,现净值仍为525万美元和810万美元。截止目前两艘船拖欠的应付款分别为31.86万美元和44.70万美元(不包括境内已垫付的费用)。
　　鉴于新加坡公司经营我司主力船队出现巨额亏损,我司现无现金流入,为尽快解绑“东海”、“洋浦”轮回国,以确保债权银行的权益,经董事局讨论作出上述转让决定。此转让将使我司被迫损失约800万美元。
　　三、《关于请新中原国际集团有限公司代我司垫付300万美元应付款的议案》,由于我司新加坡公司出现巨额亏损,决定请新中原国际集团有限公司代我司在境外垫付300万美元应付款(其中100万美元用于解绑“东海”、“洋浦”轮)。具体应付款项和金额由我司经营班子确认。
　　四、《关于转让“海南南洋东方石油有限公司”及其资产的议案》,决定以人民币1元的价格将我司全资子公司“海南东方石油有限公司”及其所有资产转让给海南永成物业发展总公司。海南永成物业发展总公司是1993年5月8日在海南省海口市注册的港商独资企业,注册资金400万美元,住所在海南省海口市机场西路昌隆综合楼八楼,经营范围主要是石油销售、进出口贸易、房地产开发、建筑装饰装修工程等,董事长为马家仁先生。自转让合同生效之日起,转让前该公司所有债权债务由我司承担;转让后该公司所有债权债务(包括农行东方支行2000万元人民币贷款本息)由海南永成物业发展总公司承担。
　　“海南南洋东方石油有限公司”于1996年7月1日登记注册,注册资金50万元人民币。该公司总投资2300万元人民币,主要资产有三个5000立方米的储油罐和2000平方米砖混结构的地面建筑(办公楼、生活楼、配电房)等。
　　现该公司资产为2319.4万元人民币,银行负债本息约为2180万元人民币。为减少我司负债,缓解还本付息的压力。决定转让该公司,双方于1999年8月30日签署企业收购合同。
　　此转让如兑现致使我司亏损约300多万元人民币。
　　五、《关于转让“南洋三号”轮的议案》,决定将该船以1元人民币的价格转让给海南永成物业发展总公司。自合同生效之日起,转让前该船的所有债权债务由我司承担;转让后该船所有债权债务(包括工行洋浦支行600万元人民币贷款本息)由海南永成物业发展总公司承担。
　　1992年8月购进的“南洋三号”轮,净载重吨位1700吨,原值1131.81万元,现净值598.74万元。1998年5月20日,我司以该船向工行洋浦支行抵押贷款600万元人民币,贷款期限1.5年,年息为9.90％。
　　为了减少公司负债,维护贷款银行的权益,保障部分船员的利益,经董事局讨论作出上述转让决定。双方并于1999年8月30日签署船舶收购合同。
　　六、《关于出让“南洋一号”轮50％股权的议案》,1991年8月29日,我司与中国航空油料公司签订《联营合同》,双方各投资600万元人民币,各占50％的股份,购买了“日星丸21号”油轮(后更名为“南洋一号”轮),成立了“南洋航油运输有限公司”。
　　由于从今年6月1日起海关总署、交通部规定,对来往于港澳地区小型船舶实行异地登记制后,使这艘经营效益最好的船也几乎濒临亏损。
　　经与合作方代表,现任“南洋航油运输有限公司”董事长、法人代表刘家顺先生商议,双方愿意将该船以70万美元的价格出售。经董事局讨论愿以35万美元出售该船50％股权,受让方尚未确定。
　　七、《关于授权经营班子处理债务或不良资产及其限额的议案》,决定予以经营班子以下授权:所处理债务数额或不良资产价值在1000万元人民币以上1500万元人民币以下的,由经营班子制定方案,报董事局主席、法人代表批准同意后组织实施,但事后必须报董事局予以追认;所处理债务数额或不良资产价值不超过1000万元人民币的,由经营班子制定方案,报董事局主席、法人代表批准同意后组织实施,但事后必须向董事局予以通报;特殊情况必须经董事局讨论决定。
　　八、《关于对我司原主要经营管理者进行离任审计的议案》,决定对我司原执行董事、总裁陈涛先生;原香港公司总经理邢福豪先生;原新加坡公司总经理陈小林先生进行离任审计,及对我司所有全资子公司进行全面审计。
　　九、《关于公司办公楼迁址的议案》。今年8月6日我司位于海口滨海大道288号东方洋大厦七、八层办公楼因海南远洋渔业有限公司欠款360万元人民币一案被海南中级人民法院查封,8月13日海南海润物业有限公司又以我司欠付房款306.74万元一事向海口中级人民法院起诉,现该司又以我司欠付6万多元人民币的管理费和水电费停止对我司供电,致使我司无法办公。经董事局讨论作出办公楼迁址的决定,具体方案由经营班子组织实施。
　　特此公告

                           　　 南洋航运集团股份有限公司董事局
                                  　　 1999年9月11日