关于黑龙江省科利华网络股份有限公司 与上海科利华软件有限责任公司关联交易的独立财务顾问报告 报告撰写人:中国旅游国际信托投资有限公司 (2000-11-29) 一、释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 股份公司:黑龙江省科利华网络股份有限公司 上海科利华:上海科利华软件有限责任公司 量子益华:北京量子益华软件科技有限责任公司 教软公司:北京科利华教育软件技术有限责任公司 阿钢集团:黑龙江省阿城钢铁集团有限公司 本次交易:指黑龙江省科利华网络股份有限公司以其拥有的对黑龙江省阿城钢铁集团公司的债权计人民币26,214万元,收购上海科利华软件有限责任公司持有的北京量子益华软件科技有限责任公司80％股权。 二、绪言 根据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定,受黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会委托,中国旅游国际信托投资有限公司担任本次交易的独立财务顾问。 本报告根据本次交易参与方提供的《关于量子益华的股权转让协议》、《债务清偿协议》和《资产评估报告》等有关资料撰写。所依据的资料由股份公司及其他相关各方提供,材料提供人对其提供资料的真实、准确、完整性负责。本报告撰写人从第三方的角度对本次交易作出独立、客观、公正的评价,仅供投资者及有关方参考。 三、本次交易涉及各方情况 (一)教软公司 1、基本情况 注册地址:北京市海淀区上地信息产业基地创业中路32号 注册资本:8000万元 法定代表人:李有华 企业类型:有限责任公司 2、教软公司简介 教软公司是隶属北京市新技术产业开发试验区的民营高科技企业,主要经营教育软件、管理软件、电子出版物、Internet网络产品,以及软、硬件销售等业务。公司自成立起,始终以“为提高全民族素质做出实质性的贡献”为企业宗旨,坚持把“立足教育、进军文化、拓展管理、发展网络”做为发展重点,现已成为中国教育软件行业的龙头企业,曾被《商业周刊》誉为“中国软件系统市场决定性力量之一”,现有18家国内分公司、子公司和两家集团分公司以及400多家全国销售代理机构,在业界享有较高声誉,是股份公司第一大控股股东。 (二)股份公司 1、基本情况 注册地址:黑龙江省阿城市北环路2号 注册资本:38984.4万元 法定代表人:宋朝弟 企业类型:股份有限公司 2、股份公司简介 股份公司于1997年3月公开发行股票并上市,当时为黑龙江省阿城钢铁股份有限公司,1999年经过大规模资产重组,教软公司成为第一大股东,实现了公司发展的战略性和历史性的巨大转折,为公司下一步快速发展奠定了良好的基础,公司名称变改为黑龙江省科利华网络股份有限公司。公司发展战略调整为“以教育软件为基础,以电子商务为龙头,全面进军信息产业。”目前主要经营Internet网上项目,电子商务及计算机软件产品的开发、生产和销售,承接计算机系统网络工程,计算机技术培训、技术咨询、技术服务,图书、期刊的零售,中型钢材、线材、小圆钢加工。公司下设教育研究中心、现代职业教育研究所、开发中心、信息中心、营销中心、数据处理中心、行政管理中心等机构。 (三)上海科利华 1、基本情况: 注册地址:上海市虹桥路628号注册资本:5000万元 法定代表人:李有华 企业类型:有限责任公司 2、公司简介 上海科利华是隶属于教软公司的子公司,由教软公司与徐汇科委共同出资设立,位于徐汇软件基地,毗邻徐家汇和上海交通大学,实力雄厚,极具发展潜力,吸引了一大批优秀人才,现已成为徐汇软件基地最具竞争力的高科技企业,并力争成为上海软件业龙头企业。公司目前设立行政事务、网络教育、教育信息化、技术开发和家庭多媒体等五个中心,在项目创新、软件开发等环节都取得了跳跃性进展。 (四)量子益华 1、基本情况 注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路2号4号楼 注册资本:5,000万元 法定代表人:周毓秋 企业类型:有限责任公司 2、量子益华简介 量子益华是由上海科利华控股80％、中国出版对外贸易总公司持股10％、教软公司持股10％的从事信息技术的高新技术企业,成立于1998年8月,注册资金5000万元,主要经营:电子计算机软硬件及外围设备、电子通讯设备的开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让,网络技术系统的信息咨询;销售电子计算机及外部设备、广播电视设备、通讯设备(无线电发射除外)、文化办公机械、计算机数据库的开发和数据处理;承接计算机系统网络工程和专用电子系统工程;承办展览会等。 量子益华面向出版行业,开发了面向图书行业的全流程信息系统和产品,如: 1、出版社管理信息系统; 2、图书编辑系统; 3、网上图书交易系统; 4、书库管理信息系统; 5、书店管理信息系统; 6、电子图书E-BOOK系列等。 (五)阿钢集团 1、基本情况 注册地址:黑龙江省阿城市北环路2号 注册资本:14270万元 法定代表人:邵玉峰 企业类型:有限责任公司 2、阿钢集团简介 阿钢集团前身为阿城市轧钢厂,建于1984年,主要经营中型钢材、线材、小圆钢加工,贸易、旅游,房地产开发、运输、餐饮服务、物业管理,是黑龙江省唯一一家生产中型钢材的厂。1992年阿钢集团与另外两家公司发起,以定向募集方式组建黑龙江省阿城钢铁股份有限公司,并于1997年公开发行股票并上市。 四、本次交易的目的 本次关联交易的目的是通过收购量子益华的股份,来拓展股份公司在软件和电子商务方面的主营业务,培育新的利润增长点,提高资产运营效率。同时通过债务重组,清理公司的应收帐款,降低股份公司应收股东单位阿钢集团的款项,减少关联交易。 股份公司董事会认为,我国在进入WTO后,图书出版发行业的信息化过程会加快节奏,因此,提供图书行业信息产品的公司面临难得的发展机遇,市场潜力巨大。本次交易通过按评估值收购量子益华的股份,充分利用量子益华针对图书行业开发的系列高科技信息产品以及新股东中国出版对外贸易总公司作为新闻出版系统唯一一家全国性的对外贸易公司,也是我国书报刊进出口行业最大企业之一的资源优势,拓展公司针对图书行业的软件和电子商务方面的主营业务,培育新的利润增长点;同时,维护中小股东的利益,避免给公司造成更大的坏帐损失和提取更大的坏帐准备,提高公司的资产运营效率,降低经营风险,使公司取得长足发展,更好地回报全体股东。 五、本次交易的主要内容 1、关于量子益华的股权转让协议签订日期、地点 日期:2000年11月28日 地点:北京 债务重组协议签订日期、地点日期:2000年11月28日 地点:北京 2、本次交易的定价政策: 本次交易价格的确定,依据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对交易标的出具的评估报告,通过交易双方友好协商的方式确定。 3、交易标的、价格、支付方式 上海科利华将其持有的量子益华80％的股权转让给股份公司,以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的量子益华总体评估结果人民币32,767.54万元为基础,经协商确定交易价格为人民币26,214万元。 股份公司以其拥有的对阿钢集团人民币26,214万元债权支付上述收购的价款,上海科利华、阿钢集团同意该支付方式。 4、本次交易结果 本次交易完成后,股份公司将持有量子益华80％股权,同时其对阿钢集团的债权相应减少人民币26,214万元,上海科利华拥有对阿钢集团的债权人民币26,214万元,同时不再拥有量子益华的股份。 六、独立财务顾问意见 (一)基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见,是建立在下列假设前提之上的: 1、本次收购不存在其他障碍,能够如期完成; 2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化; 3、股份公司及其他交易方所在地区的社会环境无重大变化; 4、股份公司的公司章程、内部基本管理制度、主要高级管理人员无重大变化; 5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 (二)对本次交易的评价 1、合法性 (1)为达成本次交易,股份公司董事会于2000年11月28日通过收购决议,并与上海科利华于2000年11月28日签订了关于收购量子益华80％股权的《关于量子益华的股权转让协议书》; 股份公司、上海科利华、阿钢集团于2000年11月28日签订了关于上述收购款项付方式的《债务清偿协议》。(2)本次交易标的即上述量子益华之80％股权,是股份公司和上海科利华享有完全的排他的权利,未设置任何第三者权益。 (3)股份公司与阿钢集团之间的债权债务关系真实合法。 (4)本次交易尚需获得黑龙江省科利华网络股份有限公司股东大会决议通过。股份公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。 2、公平性 本次交易是上海科利华与股份公司及阿钢集团之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面: (1)本次交易方案是根据有关法律、法规和股份公司章程的规定作出的,遵循了公开、公正、公平的原则。 (2)本次收购价格的确定是根据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对量子益华的评估,并经上海科利华与股份公司友好协商后折价确定。 (3)本次债权债务重组,将减少股份公司应收股东单位阿钢集团的款项,降低坏帐风险,对股份公司和非关联股东有利。 (4)本次交易尚需获得股份公司股东大会决议通过。在表决时,中国出版对外贸易总公司、教软公司、阿钢集团将遵守回避制度,由非关联股东对本次交易表决,以保护非关联股东的权益。 七、提请投资者注意的问题 1、量子益华产品定位是以图书行业为方向,开发高科技信息产品,如:出版社管理信息系统、图书编辑系统、网上图书交易系统、图书配送管理信息系统、书店管理信息系统、电子图书E-BOOK等;软件产品具有高投入、高回报、高风险的特点,收益存在不确定性。 2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价格的情况在所难免,投资股份公司的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。 3、本财务顾问撰写人提请报告使用人注意,本报告不构成对股份公司的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 中国旅游国际信托投资有限公司 二000年十一月二十九日