福建省福联股份有限公司资产置换(关联交易)公告

    就本公司与中信财务(香港)有限公司(下称香港中信)进行资产置换事项,本公司董事会于2000年8月21日召开了五届十一次会议,会议经审议予以通过。现将有关事项公告如下:
    一、概要
    为清理公司历史遗留问题、降低不良资产比例、调整财务状况,利用公司自身优势,发展实业经营,本公司与香港中信于2000年8月22日签署了《资产置换协议》。协议内容:福建省福联股份有限公司拟以公司的部分资产(不良应收款项、不良长期投资、其它应收款)共计111,533,502.92元(帐面值)与香港中信持有的优星纺织(福建)有限公司(下称优星纺织)39.44％股权(以2000年4月30日为基准日,该股权评估值111,533,502.92元)进行等值置换。
    鉴于香港中信与本公司第一大股东(持股17.35％)福建神龙企业集团有限公司(下称神龙集团)为同一出资人,本次资产置换属关联交易,尚须提交股东大会审议,批准后生效。与该关联交易有利益关系的关联方神龙集团将放弃在股东大会上对该方案的投票权。
    本方案获批实施后,福联公司将成为优星纺织的第一大股东(持股39.44％),中福实业股份有限公司持股30.56％,新加坡UNIKELLPTELTD公司持股30％。
    二、资产置换关联方情况:
    香港中信:香港中信与神龙集团系同一出资人。创建于1997年1月;出资人:陈克恩、陈克根;注册地:香港。
    三、置换标的:
    1.置出资产:
    公司本次拟置出的资产(不良应收款项、不良长期投资、其它应收款)共计111,533,502.92元。
    (1)经福建华兴有限责任会计师事务所专项审计,认定的34项呆帐、坏帐、难以收回的应收款项,共计31,089,542.39元。
    (2)经福建华兴有限责任会计师事务所专项审计,认定6项不良长期股权投资和不良资产,共计:19,362,430.64元。
    (3)已经法院判决胜诉,但仍无法收回的三项应收款项11,127,963.92元(香港嘉州公司8,346,740.46元;福昌公司2,239,202.60元;福安天然饮料厂542,020.86元)。
    (4)两项其它应收款,帐面值合计49,953,565.97元。其中福州达勇贸易有限公司20,000,000.00元;福州中威实业有限公司29,953,565.97元。
    2.置入资产:
    本次拟置入资产为香港中信持有的优星纺织39.44％股权,截止2000年4月30日,该股权评估值111,533,502.92元(根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第054号评估报告)。
    优星纺织是新加坡UNIKELLPTELTD公司于1993年独资兴建。注册资本:5400万美元。法定代表人:彭木桂;公司以生产仿真丝化纤布为主。厂址地处福清市,占地700多亩。拥有较先进的进口剑杆织机、喷水织机、印染设备等。1997年被福建省外经贸委确认为外商投资先进技术企业。近两年,由于纺织行业不景气、工厂开工不足、资金缺乏等因素,致使经营处于亏损状态。2000年7月经主管部门批准同意新加坡UNIKELLPTELTD公司转让70％股权给香港中信。
    截止2000年6月30日,优星纺织帐面总资产521,892,678.61元;负债:253,900,026.52元;净资产:267,992,652.09元,上半年主营业务收入607.94万元,经营亏损263.98万元(未经审计)。根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第054号评估报告,以2000年4月30日为基准日,评估后优星纺织总资产为:532,869,406.40元;负债:250,076,549.10元;净资产:282,792,857.30元。
    四、定价原则:
    置出资产以截止2000年6月30日专项审计报告审定的资产金额人民币111,533,502.92元,置入资产以2000年4月30日为评估基准日,资产评估确定的评估值民币111,533,502.92元,为本次资产置换的作价依据,进行等值置换。五、本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响
    本次资产置换冲减了公司帐面不良应收款项42,217,506.31元,其它应收款49,953,565.97元,剥离了6家已歇业、停业多年、资不抵债的投资公司,使公司现有的财务状况更趋健康,有效地提高了公司资产质量。
    根据公司的发展设想及战略定位,注入的优星纺织将为公司向实业转型打下基础。通过对优星纺织的整改,加大资金、技术、人力的投入,调整产品结构,利用加入WTO对纺织业的优势,实现经营扭亏为盈,创造较好的投资收益。
    六、其它事项
    (1)本次资产置换经股东大会审议通过生效。资产置换基准日与置换日期间的经营盈亏将由资产占有方享有或承担。
    (2)本次资产置换实施后,公司的主营业务未发生根本性转变,与置换方未成同业竞争,未产生经营上的关联业务。
    七、备查文件
    1.本公司五届十一次董事会决议,五届五次监事会决议;
    2.《资产置换协议书》;
    3.福建华兴有限责任会计师事务所出具的[闽华兴所(2000)股审字130号]专项审计报告;
    4.福建君立律师事务所出具的专项律师意见书;
    5.福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字(2000)第054号评估报告及中兴资报字(2000)第015号独立财务顾问报告。

                                        福建省福联股份有限公司
                                                  董事会
                                          二000年八月二十一日