福建省福联股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议 
　　　　　　　　　　　　　暨召开公司2001年临时股东大会的公告　　 

　　福建省福联股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2001年11月17日在福州荔园渡假村召开。全体董事出席会议,四名监事列席会议,会议由董事长陈克恩主持,会议审议并形成如下决议： 
　　一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》。决定公司第六届董事会设九名董事,其中三名为独立董事。设董事长一人、副董事长一人。非独立董事候选人名单及简历将在公司2001年临时股东大会召开前十五日另行公告。 
　　二、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。决定公司第六届监事会由五人组成,其中二名职工代表监事,设监事会召集人一人。监事候选人名单及简历将在公司2001年临时股东大会召开前十五日另行公告。 
　　三、审议通过《公司独立董事候选人的提名议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为完善公司法人治理结构,经董事会、监事会酝酿拟聘任郭良晓、潘超然两位人士为公司第六届董事会独立董事（简历附后）。上述二人独立董事的任职资格和独立性报中国证监会审核后提交股东大会选举通过。暂缺一名独立董事待有合适人选后再增补。 
　　四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。具体修改条款附后。 
　　五、审议通过《公司股东大会议事规则》。 
　　六、审议通过《投资组建上海福联投资发展有限公司的议案》。同意与我司的控股子公司福建绿得生物股份有限公司共同在上海浦东新区投资组建上海福联投资发展有限公司。拟组建的公司注册资本2.1亿元,公司经营范围：实业投资、针纺织品制造、销售、酒果汁型饮料制造、销售、茶、茶饮料制造及销售。出资方为：福建省福联股份有限公司和福建绿得生物股份有限公司。出资方式： 
　　（一）福建省福联股份有限公司的出资 
　　1、上海福联国际贸易有限公司88.87%的股权,帐面值2627万元,评估值2602万元。该公司成立于1995年,法定代表人：林禄久,注册资本3000万元,主营：国际贸易、纺织品贸易、保税区企业间的贸易及代理。 
　　2、上海市立丰纺织印染有限公司90%的股权,帐面值2673万元,评估值2638万元。该公司成立于1992年,法定代表人：眭星石,注册资本3000万元,主营：纺织生产及贸易。 
　　3、福建省中威纺织有限公司90%的股权,帐面值1595万元,评估值1505万元。该公司成立于1999年11月,法定代表人：陈克根,注册资本1270万元,主营：纺织生产。 
　　4、厦门福联有限公司40%的股权,帐面值3127万元,评估值6458万元（该公司本次净资产评估值1.6亿,1998年的净资产评估值1.2亿）,该公司成立于1998年6月,法定代表人：陈克恩,注册资本6877万元,主营：纺织贸易。 
　　5、现金2244万元,共计出资15451万元,占出资额的73.58%。 
　　（二）福建绿得生物股份有限公司出资 
　　1、“绿得”系列商标第30类,评估值3705万元（2000年9月该系列商标共四类：29类、30类、32类、33类评估值为壹亿元）； 
　　2部份固定资产,帐面值1811万元,评估净值1844万元,共计出资5549万元,占出资额的26.42%。 
　　福建绿得生物股份有限公司成立于2000年5月,注册资本10010万元,法定代表人：叶能湘,主营：酒、果汁饮料的制造。 
　　七、审议通过《关于召开公司2001年临时股东大会的议案》决定于2001年12月24日召开公司2001年临时股东大会。 
　　该事项尚需提交股东大会审议。 
　　具体事项公告如下： 
　　1、会议时间：2001年12月24日（周一）上午九点半,会期半天。 
　　2、会议地点：福州山水大酒店 
　　3、会议内容： 
　　（1） 审议公司董事会换届选举的议案； 
　　（2） 审议公司监事会换届选举的议案； 
　　（3） 审议公司聘任独立董事的议案； 
　　（4） 审议公司关于修改公司章程的议案； 
　　（5） 审议公司股东大会议事规则； 
　　（6） 审议关于公司增持福建绿得生物股份有限公司股份的议案（该议案已经五届十六次董事会审议通过,具体内容刊登于2001年8月24日《上海证券报》和《中国证券报》）； 
　　（7） 审议投资组建上海福联投资发展有限公司的议案。 
　　4、参加人员： 
　　（1）截止2001年12月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“福建福联”（600659）A股股东及其委托代理人。 
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。 
　　（3）公司聘任律师。 
　　5、参加办法：出席会议的股东须持有关凭证参加会议： 
　　（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。 
　　（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证。 
　　（3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。 
　　6、其他事宜 
　　（1）会期半天,大会股东食宿及交通费自理。 
　　（2）联系地址：福州市省府路1号金皇大厦17层 
　　（3）联系电话： 0591-7503366传真： 0591-7503068 
　　（5）邮政编码： 350001　　　 联系人： 何　佳 
　　特此公告！ 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建省福联股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年十一月十七日 

　　　附一：　　　　　　 授 权 委 托 书 
　　兹全权委托　 先生/女士代表本人出席福建省福联股份有限公司2001年临时股东大会,并履行表决权。 
　　委托人姓名：　　　　　　　　　委托人身份证号： 
　　委托人股东帐号：　　　　　　　委托人持股数： 
　　委托人姓名：　　　　　　　　　受托人身份证号： 
　　受托日期：2001年　月　日 
　　（本授权委托书原件及复印件均为有效） 
　　附二： 
　　独立董事简历： 
　　潘超然,男,51岁,学历：大学,高级工程师,职业：教师曾任福建轻工业研究所工作,任食品发酵研究室副主任、主任,食品工业研究设计室主任。现在福建农林大学食品科技学院任职。1993年荣获国务院特殊津贴专家、1996年获原轻工部和国家人事部联合颁发的“全国轻纺系统先进工作者”、1991年至1992年先后获原轻工部科技进步三等奖壹项,优秀新产品奖壹项、福建科技进步三等奖壹项。 
　　郭良晓,男,37岁,学历：大学,职称：高级律师,1988年7月毕业分配到福建华侨事务律师事务所（现名福建大中律师事务所）至1998年12月辞职。1999年1月至今在福建闽江律师事务所工作（合伙制）。1996年取得证券法律业务资格。现在福建闽江律师事务所就职。 
 

福建省福联股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告 

　　福建省福联股份有限公司第五届监事会第八次会议于2001年11月17日在福州荔园度假村召开。应到监事6名,实到4 名,一名监事授权委托,一名监事缺席。会议由监事会主席黄建观先生主持。会议审议并形成如下决议： 
　　一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》。同意第六届董事会由九人组成,六名股东代表董事,三名独立董事。 
　　二、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。同意第六届监事会由五人组成,其中股东代表监事三人,职工代表监事二人。 
　　三、审议通过《公司独立董事候选人的提名议案》。根据中国证监会《公司在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中独立董事的任职资格,监事会认为郭良晓,潘超然符合独立董事的任职资格,同意以上二人为公司第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会选举决定。 
　　四、审议通过《公司修改公司章程的议案》。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建省福联股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监　事　会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月17日 
                              关于修改公司章程的提案 

　　一、关于本次修改章程的说明 
　　1、为了与1993年5月25日公司披露的《上市报告书》中公司股本结构有关发起人股的披露保持一致,现对公司章程中发起人股的相关条款作修改。 
　　2、公司2001年实施了2000年度送红股及转增股本方案,公司总股本发生变化,对原章程中的相关条款进行修改。 
　　3、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的要求,对原章程中关于股东大会、股东大会提案、股东大会决议相关条款进行修改及补充。 
　　4、鉴于公司第五届董事会、第五届监事会届满换届,新一届董事会、监事会组成发生变化,对原章程中的相关条款进行修改。 
　　5、根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”的有关要求,在原章程第五章董事会内容中增加关于独立董事的相关条款。 
　　6、对原章程中部份条款的个别文字进行适当修改。 
　　7、本次修改章程提案须报股东大会审议,通过后全文上网披露。 
　　二、本次修改及补充的内容 
　　1、第六条修改为：公司注册资本为人民币173421772元。 
　　2、第十九条第一段修改为：公司经批准发行的普通股总数为6388万股,成立时向发起人发行股份3083.13万股,占公司可发行普通股总数的48.26%。其中主要发起人：福建省纺织工业公司、福建华兴信托投资公司、中国纺织物资总公司、厦门化学纤维厂、福建化纤化工厂。 
　　3、第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股173421772股,其中发起人持36331865股,其它内资股东持有137089907股（其中已上市流通股44570064股）。 
　　4、第四十二条修改为： 
　　（二）选举和更换董事、独立董事,决定有关董事及独立董事的报酬事项； 
　　（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会的提案； 
　　5、第四十四条（一）修改为：董事人数不足《公司法》规定法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二（即6人）时； 
　　6、第四十六条后增加第四十七条、第四十八条,原条款顺延至结束。 
　　第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式：临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： 
　　（一） 公司增加或者减少注册资本； 
　　（二） 发行公司债券； 
　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算； 
　　（四） 《公司章程》的修改； 
　　（五） 利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　（六） 董事会和监事会成员的任免； 
　　（七） 变更募股资金投向； 
　　（八） 需股东大会审议的关联交易； 
　　（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； 
　　（十） 变更会计师事务所； 
　　（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 
　　第四十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： 
　　（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； 
　　（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性； 
　　（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； 
　　（四） 股东大会的表决程序是否合法有效； 
　　（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 
　　7、原第四十七条修改为四十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。 
　　8、原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 
　　公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 
　　9、原五十七条修改为：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 
　　列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 
　　10、原五十八条后增加两条,其余顺延。 
　　第六十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 
　　第六十二条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 
　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核公告。 
　　第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 
　　除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 
　　11、原六十五条后增加两条 
　　第七十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决,年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
　　第七十一条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及不得采用通讯表决的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 
　　12、原六十七条增加一段：股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 
　　13、原七十九条修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 
　　14、在《公司章程》第五章董事会第一节董事后增加“第二节独立董事”,具体条款如下： 
　　第九十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 
　　第九十九条 公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 
　　第一百条 独立董事应当符合下列条件： 
　　（一） 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 
　　（二） 具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 
　　（三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 
　　（四） 有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 
　　（五） 公司章程规定的其他条件。 
　　第一百零一条 下列人员不得担任独立董事： 
　　（一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 
　　（二） 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
　　（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
　　（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 
　　（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
　　（六） 公司章程规定的其他人员； 
　　（七） 中国证监会认定的其他人员。 
　　第一百零二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。 
　　独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 
　　独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 
　　独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 
　　第一百零三条 独立董事的提名、选举和更换 
　　（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 
　　（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 
　　（三） 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 
　　（四） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 
　　第一百零四条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： 
　　（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 
　　（二） 向董事会提请召开临时股东大会； 
　　（三） 提议召开董事会； 
　　（四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 
　　（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 
　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 
　　第一百零五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 
　　（一） 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 
　　1、 重大关联交易； 
　　2、 聘任或解聘高级管理人员； 
　　3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 
　　4、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 
　　5、 公司章程规定的其他事项。 
　　（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事的意见分别披露。 
　　第一百零六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件： 
　　（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部份事项,董事会应予以采纳。 
　　（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 
　　（三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 
　　（四） 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。 
　　（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 
　　15、原第九十三条修改为：董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。设董事长一人,副董事长一人。 
　　16、原第一百三十五条修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中2名为职工代表监事。监事会设监事会召集人一人,监事会召集人不能履行职权时,由监事会召集人指定一名监事代行其职权。 
　　17、原第一百三十八条修改为：监事会每年至少召开两次定期会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、电话方式于会议召开前三天通知各位监事。 
　　18、原第一百四十条修改为：监事会的议事方式为：现场会议、通讯会议。 
　　19、原第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：根据会议议题讨论审议,投票、举手表决,形成决议。 
 
福建省福联股份有限公司股东大会议事规则 

　　为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会的程序和决议合法、合规。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,制定本规则。 
　　第一条　股东大会职权 
　　股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权： 
　　1、决定公司经营方针和投资计划； 
　　2、选举和更换董事、独立董事,决定有关董事、独立董事的报酬； 
　　3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬； 
　　4、审议批准董事会的工作报告； 
　　5、审议批准监事会的工作报告； 
　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
　　9、对发行公司债券作出决议； 
　　10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 
　　11、修改公司章程； 
　　12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 
　　13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 
　　14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 
　　第二条　股东大会类型 
　　1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 
　　2、年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 
　　3、公司在下列事实发生之日起,两个月内召开临时股东大会： 
　　① 董事人数不足5人时； 
　　② 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 
　　③ 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）以上的股东书面请求时； 
　　④ 董事会认为必要时； 
　　⑤ 监事会提议召开时； 
　　⑥ 公司章程规定的其它情形。 
　　第三条　 股东大会的召集程序 
　　1、股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 
　　2、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东,通知应包括以下内容： 
　　① 会议的日期、地点和会议期限； 
　　② 提交会议审议的事项； 
　　③ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； 
　　④ 有权出席股东大会股东的股权登记日； 
　　⑤ 投票代理委托书的送达时间和地点； 
　　⑥ 会务常设联系人的姓名、电话号码。 
　　3、董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 
　　公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 
　　4、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,代理人应当向公司提交股东签署的书面授权委托书,身份证和持股凭证。 
　　5、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按下列程序办理： 
　　① 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事会召集临时股东大会。提议中应阐明会议议题,并提交内容完整的提案。 
　　② 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；收到股东的书面提议后,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会,并于十五日反馈给提议股东。 
　　③ 董事会在收到书面提议十五日内未发出召开股东大会的通知或不同意召开股东大会,监事会和提议股东可在收到反馈意见十五日决定放弃召开临时股东大会或自行召集,召集的程序应尽可能与董事会召集程序相同。公司应给予必要协助,并承担会议开支的合理部份。 
　　6、公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： 
　　① 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； 
　　② 验证出席会议人员资格的合法有效性； 
　　③ 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； 
　　④ 股东大会的表决程序是否合法有效； 
　　⑤ 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 
　　第四条 股东大会的议题和提案 
　　1、股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 
　　2、股东大会提案应当符合下列条件： 
　　① 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 
　　② 有明确议题和具体决议事项； 
　　③ 以书面形式提交或送达董事会。 
　　3、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 
　　列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 
　　4、会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 
　　5、年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 
　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 
　　第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 
　　除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 
　　6、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 
　　7、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 
　　8、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 
　　9、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 
　　10、会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 
　　第五条　 股东大会议事与表决 
　　1、股东大会议事表决方式分现场、通讯两种。 
　　2、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： 
　　① 公司增加或者减少注册资本； 
　　② 发行公司债券； 
　　③ 公司的分立、合并、解散和清算； 
　　④《公司章程》的修改； 
　　⑤ 利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　⑥ 董事会和监事会成员的任免； 
　　⑦ 变更募股资金投向； 
　　⑧ 需股东大会审议的关联交易； 
　　⑨ 需股东大会审议的收购或出售资产事项； 
　　⑩ 变更会计师事务所； 
　　⑾ 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 
　　3、在年度股东大会上,董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 
　　4、在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括： 
　　① 公司财务的检查情况； 
　　② 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； 
　　③ 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 
　　5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 
　　6、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 
　　7、股东大会采取记名投票表决。在董、监事选举时可以采用累积投票制,其余实行股票权数表决法投票制。 
　　8、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决,年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
　　9、临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及不得采用通讯表决的提案内容不得进行变更,任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 
　　10、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
　　11、股东大会审议董事、监事选举、改选的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 
　　12、股东大会的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 
　　13、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 
　　14、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 
　　第六条　 股东大会决议和记录 
　　1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 
　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 
　　2、下列事项由股东大会以普通决议通过： 
　　① 董事会和监事会的工作报告； 
　　② 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　③ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 
　　④ 公司年度预算方案、决算方案； 
　　⑤ 公司年度报告、中期报告； 
　　⑥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
　　3、下列事项由股东大会以特别决议通过： 
　　① 公司增加或者减少注册资本； 
　　② 发行公司债券； 
　　③ 公司的分立、合并、解散和清算； 
　　④ 公司章程的修改； 
　　⑤ 回购本公司股票； 
　　⑥ 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 
　　4、股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容： 
　　① 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； 
　　② 召开会议的日期、地点； 
　　③ 会议主持人姓名、会议议程； 
　　④ 各发言人对每个审议事项的发言要点； 
　　⑤ 每一表决事项的表决结果； 
　　⑥ 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 
　　⑦ 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 
　　5、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会会议记录的保管期限六年。 
　　本《议事规则》自股东大会通过之日起生效,解释权归董事会。 
 福建省福联股份有限公司董事会关于对独立董事候选人的任职资格及独立性的意见 

　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,现将本公司董事会关于独立董事候选人任职资格及独立性的意见公告如下： 
　　根据国家法律、法规、公司章程及其它有关规定,按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中独立董事任职条件的有关规定,公司董事会认为潘超然、郭良晓均符合独立履行职责及独立发表意见的条件,具备担任本公司独立董事的任职资格。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建省福联股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月17日 
                        福建省福联股份有限公司独立董事提名人声明 

　　提名人陈克根,现就提名潘超然、郭良晓为福建省福联股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建省福联股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任福建省福联股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人 
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 
　　二、符合福建省福联股份有限公司章程规定的任职条件； 
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在福建省福联股份有限公司及其附属企业任职； 
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
　　四、包括福建省福联股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 提名人：陈克根 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月17日于福州公司总部 
 
                   福建省福联股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人郭良晓,作为福建省福联股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省福联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职。 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和 
　　人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。 
　　另外,包括福建省福联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 

　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 声明人：郭良晓 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年11月20日于福州 
 
                       福建省福联股份有限公司独立董事候选人声明 

　　声明人潘超然,作为福建省福联股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省福联股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职。 
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
　　七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
　　九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件。 
　　另外,包括福建省福联股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 
　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 

　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：潘超然 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月20日于福州