黑龙江省科利华网络股份有限公司三届十次董事会决议及
　　　　　　　　　　 关于增加2000年度股东大会议案的公告

　　2001年5月14日，公司三届十次董事会会议在北京科利华网络大厦召开，应到董 事9人，实到董事7人，缺席2人，公司监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案》和第一大股东北京科利华教育软件技术有限责任公司（下称“教软公司”）提交的《关于将〈关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案〉提交2000年度股东大会审议的提案》。会议审议通过了如下决议：
　　一、《关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案》
　　经本公司与黑龙江省大金钢铁有限责任公司（下称“大金钢铁”）、教软公司三方协商，签署了《股权转让协议书》和《协议书》，本公司以对大金钢铁的17409。54万元债权收购教软公司持有的北京科利华科技孵化器有限责任公司（下称“科技孵 化器公司”）80%的股权（经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司天 兴评报字（2001）第034号文评估，80%的股权价值17409。54万元）。
　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法规的规定，本次交易构成本公司的关联交易，董事会决议时，在关联企业任职的董事回避表决。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联方回避表决。
　　二、《关于将〈关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案〉提交2000年度股东大会审议的提案》
　　根据本公司第一大股东教软公司向本公司董事会提交的《关于将〈关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案〉提交2000年度股东大会审议的提案》，经本公司董事会审议，认为该提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定的法定程序，同意将上述《关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案》与原定议案一并提交2000年度股东大会审议。
　　调整后的2000年度股东大会议程如下：《2000年度董事会工作报告》、《2000年度监事会工作报告》、《2000年年度报告正文及年度报告摘要》、《2000年度财务决算报告》、《2001年财务预算报告》、《2000年度利润分配预案》、《修改公司章程的提案》、《关于收购北京科利华科技孵化器有限责任公司股权的议案》。
　　有关2000年度股东大会召开的其他事项详见2001年3月15日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》刊登的《黑龙江省科利华网络股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告及召开2000年度股东大会的通知》。
　　　　　　　　　　　 黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年5月14日

　　　　　　　　黑龙江省科利华网络股份有限公司关联交易公告

　　为促进黑龙江省科利华网络股份有限公司（下称“本公司”）的长远发展，提高公司的竞争实力，提高公司科技含量，改善公司资产状况及财务状况，经本公司与黑龙江省大金钢铁有限责任公司（下称“大金钢铁”）、北京科利华教育软件技术有限责任公司（下称“教软公司”）三方协商，签署了《股权转让协议书》和《协议书》，本公司以对大金钢铁的17409。54万元债权收购教软公司持有的北京科利华科技孵 化器有限责任公司（下称“科技孵化器公司”）80%的股权（经具有证券从业资格的 北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2001）第034号文评估，80%的股权价值17409。54万元）。
　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法规的规定，本次交易构成本公司的关联交易，董事会决议时，在关联企业任职的董事回避表决。此项交易尚需获得股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联方回避表决。现就此项关联交易事项公告如下：
　　（一）关联方介绍
　　本次资产偿债的关联方为大金钢铁和教软公司。
　　1、教软公司成立于1995年3月，注册地为：北京海淀区上地信息产业基地创业中心路32号。注册资本8000万元，法人代表：李有华。公司主营：教学、学校管理、图书管理的软件技术开发，销售电子计算机及外围设备、开发后的产品。教软公司持有本公司28%股份，为本公司第一大股东。
　　2、大金钢铁成立于1992年8月，注册地为：黑龙江省阿城市北环路2号，注册资 本25021万元，法人代表：邵玉峰。公司主营：中型钢材、小圆钢加工、贸易、房地 产开发、旅游等业务。大金钢铁持有本公司7。11%股份，为本公司第三大股东。
　　（二）交易标的简介
　　1、科技孵化器公司成立于2000年2月，是注册于北京中关村高科技开发园区的高科技企业，注册资本22000万元，教软公司持有80%股权，上海科利华软件有限责任公司持有20%股份。法人代表：杨廷瑞。公司主营：科技企业孵化；计算机软件技术开 发、技术服务、技术培训、技术咨询；承接计算机网络工程；承办展览展示；销售计算机软硬件及外围设备。
　　科技孵化器公司主要从事培育具有良好市场前景的软件开发等科技项目，开发研制具有自主版权的软件产品，吸引、发现、培养软件优秀人才；运营机制是以高科技风险投资机制，通过规范的企业化运作方式，为具有良好发展前景的中小软件项目的进一步成长壮大、为软件开发自动化、软件科研成果向产业化和商品化转化创造一个良好的环境。截止2001年4月30日，科技孵化器公司净资产为22123。20万元，实现销售收入1195。25万元，净利润229。36万元。
　　2、本次收回的应收款项17409。54万元，其中1至2年7340。19万元，2至3年10069。35万元，已计提坏帐准备1373。94万元。
　　（三）上述两协议的主要内容
　　本公司同意教软公司将其持有的科技孵化器公司百分之八十（即80%）的股权转 让给本公司，经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2001）第034号文评估，80%的股权价值17409。54万元。本公司以对大金钢铁的17409。54万元债权支付此笔股权转让价款。
　　上述协议，尚需经本公司股东大会审议批准后生效，股权过户手续需在协议生效后90日内完成。
　　（四）进行该项关联交易的目的及对本公司的影响
　　本次关联交易的目的是：
　　（1）提高本公司科技含量，提高公司的竞争实力；
　　（2）改善本公司的资产状况，提高资产的运营效率；
　　（3）有利于维护全体股东利益和公司的长远发展。
　　科技孵化器公司定位于从事培育具有良好市场前景的软件等科技项目，开发研制具有自主版权的软件产品，吸引、发现、培养软件优秀人才。其运营机制是采取目前国际普遍采用的高科技风险投资机制，通过规范的企业化运作方式，为具有良好发展前景的中小软件项目的进一步成长壮大、为软件开发自动化、软件科研成果向产业化和商品化转化创造一个良好的环境。
　　通过本次关联交易，有利于本公司在竞争日益激烈的IT行业不断培养优秀人才、培育优质项目、探索适应新经济的企业运营机制和发现新的应用发展方向，提高了本公司科技含量和竞争实力，进一步夯实了公司在IT行业长远发展的基石。
　　通过本次关联交易，清理了本公司的部分应收帐款，减轻了本公司财务负担，改善了本公司的资产状况，提高资产的运营效率，有利于维护中小股东利益和公司的长远发展。
　　（六）关联交易的定价政策
　　本次关联交易的定价，以评估价为作价依据，通过双方友好协商的方式来确定。
　　（七）关联交易正式生效的条件
　　本次关联交易须经本公司股东大会审议通过后生效。
　　（八）备查文件
　　1、《黑龙江省科利华网络股份有限公司三届十次董事会决议》
　　2、《股权转让协议书》
　　3、《协议书》
　　4、《北京科利华科技孵化器有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》
　　　　　　　　　　　　　　黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年5月14日