鞍山第一工程机械股份有限公司三届董事会十次会议决议公告 
　　　　　　暨关于中国证监会沈阳证券监督管理办公室巡检问题的整改报告 
　　 
　　鞍山第一工程机械股份有限公司三届董事会十次会议于2001年10月18日在公司会议室召开,应到董事7人,实到7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,部分监事和高管人员列席了会议。会议就中国证监会对公司出具的《限期整改通知书》进行了认真学习和讨论,形成决议暨整改报告如下： 
　　中国证监会沈阳证券监管办公室于2001年9月3日至9月7日对我公司进行了例行巡回检查。在此期间,巡检组工作人员认真搜集各种相关材料,并约见公司有关高级管理人员调查、了解情况,于2001年9月18日出具了沈证办上市字〖2001〗46号《限期整改通知书》。 
　　接到《限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）,我公司立即组织公司高级管理人员进行认真研究,并对《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规进行了认真的学习,确定了整改措施。公司认为,此次沈阳证管办对公司的巡检,将进一步提高公司对规范运作重要性的认识,对政策法规的理解,对公司健康、持续发展和保护广大投资者利益将起到重要作用。针对《通知》中提出的问题,公司董事会、监事会及其他高级管理人员会同各有关部门,认真自查,逐项落实,形成整改方案如下： 
　　一、关于公司规范运作方面存在的问题 
　　1、《通知》中指出：“公司总经理（兼董事长）、财务总监（兼董事会秘书）不在公司领薪”。这两人是市政府为支持企业而派来公司任职的,任职期满后,这个问题将得到解决。 
　　2、《通知》中指出：“监事会记录有两年不能提供,且记录过于简单。董事会、监事会记录无董事、监事签字”。对此,公司已责成相关人员补充缺记的两年监事会记录,并保证从下次监事会开始详细记录；公司已责成应签字的董事、监事在董事会、监事会记录上补签,从此,董事会、监事会开会,及时在会议记录上签字。 
　　3、《通知》中指出：“股东大会决议废除副董事长的设立,股东大会决议通过修改的内容与公司章程中实际修改的内容不一致”。对此问题,公司将在下一次股东大会对应修改的内容进行修改。 
　　二、关于募集资金使用方面存在的问题 
　　《通知》中指出：“公司募集资金净额19500万元,截止2001年6月30日,实际投资额为17128.3万元,94年归还前期贷款880万元,其它占用1491.7万元,公司改变募集资金投向,公司未提供改变募集资金投向相关法律文件及相关公告；公司各年度报告对募集资金使用情况的披露与实际情况不符”。上述问题确实存在。原招股说明书中共有6个投资项目,其中工程机械专用型钢轧制线项目至今尚未投入资金,其它5个项目由于配套资金到位不及时,导致项目不能按期完成。为满足生产经营发展的需要,陆续将部分募集资金补做流动资金,投入到生产经营中去共计1491.7万。由于这些资金是在95—99年零星陆续发生的,无法经过董事会去讨论和股东大会批准募集资金变更用途,也无法及时履行信息披露义务,公司对此作深刻检讨和反省,保证今后再不发生类似问题。 
　　关于募集资金使用情况的披露与实际情况不符的问题,其原因是由于公司内部相关部门之间缺乏沟通,存在提供口径不一致造成的。作为年报中披露的项目投资额是由负责项目投资的技改部门提供的,而财务帐面所反映的投资额是根据实际发生的项目投入确定的。对于上述问题,公司已责成有关部门及相关人员。根据募集资金使用用途和公司的相关规章制度,认真核实募集资金实际使用情况,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规进行规范运作。 
　　现就上述相关问题重披露如下： 
　　经中国证券监督委员会核准,公司于93年向社会公开募集资金（扣除发行费用等）净额19500万元,截止2001年6月30日,公司对5个项目,实际投资额为17128.3万元,94年归还前期贷款880万元,补充流动资金1491.7万元,具体使用情况如下： 
　　（一）项目投资总额为：17128.3万元 
　　1.推土机主传动与结构件项目投入资金8851.1万元。 
　　2.发展新型推土机项目投入资金6330.9万元。 
　　3.煤气发生站投入资金1288.8万元。 
　　4.链节生产线投入资金640.9万元。 
　　5.镀锡板生产线投入资金16.5万元。 
　　（二）归还贷款 
　　1994年归还前期贷款880万元。 
　　（三）补充流动资金 
　　1995-1999年度使用募集资金1491.7万元,用于补充流动资金。 
　　三、关于未将全资子公司纳入合并报表范围的说明 
　　《通知》中指出,“公司未将全资子公司-鞍山红旗拖拉机制造厂进出口公司纳入合并报表范围、采用权益法核算”。公司认为,该子公司过去一直盈利,只是近两年因业务较少,出现了亏损,但亏损额度较小,对母公司资产、负债及所有者权益基本无影响。基于上述原因,故采用权益法核算。公司接受证监会的批评,今后公司将认真按照财会二字（1996）2号文件《关于合并会计报表合并范围请示的复函》中第一条第五款的规定“对于本年度有累计未弥补亏损或本年度发生亏损的子公司,应当将其纳入合并范围”规范运作,不再出现此类问题。 
　　四、关于对关联企业应收款项问题 
　　《通知》中指出：“应收关联企业-鞍山市万荣铸轧有限公司37589.4*;,万元,占应收帐款的44.4%,占用时间较长,应抓紧催收”。该企业因近几年生产经营状况不佳,偿还债务能力较低,对我公司的经营产生不良影响。我公司正积极与对方协商,力争使对方偿还我方债务。对方表示,理解我公司处境,正在拟定还款计划,确保我公司利益,待生产经营状况好转后,加大偿还力度。我公司保留起诉的权利。 
　　五、关于公司管理上存在的问题 
　　《通知》中指出,“公司管理上存在漏洞,有部分贷款合同原件不能提供,对外担保合同,对外担保期限,方式责任不能说明,无法提供对外投资的协议、合同”。上述问题确实存在,由于公司相关人员调动频繁,且未能按要求办理交接手续,导致上述资料保管不全。这说明公司管理上存在着问题,为杜绝此类现象,公司董事会对上述问题十分重视,正在采取措施予以解决： 
　　公司董事会研究决定,今后为其他单位提供担保,要严格按照《关于上市公司为他人提供担保有关规定的通知》精神执行,进一步完善公司贷款合同、担保合同等重大事项登记、归档管理工作。并对原缺少的贷款合同,担保合同等资料,尽可能补全。 
　　公司将以中国证监会沈阳证管办的此次巡查为契机,按照监管部门的要求,切实落实整改措施,进一步规范运作,强化信息披露,健全和完善内部控制制度,加强公司资金管理及财务管理力度,提高公司经营管理水平,以好的业绩回报股东。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年十月十八日