鞍山第一工程机械股份有限公司关于转让土地的关联交易公告 

　　鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称公司）三届十二次董事会审议通过了向
鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司（以下简称红拖集团）转让土地的议案。本次转让土
地交易行为属关联交易,根据证监字〖2000〗75号《关于规范上市公司重大资产购买或出
售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,
现就有关事项公告如下： 
　　一、 关联交易概述 
　　根据公司与红拖集团签定的《土地转让协议书》（草案）,公司决定把位于其厂区内
的部分土地共计26.08万平方米转让给红拖集团。此次交易价格暂以2001年11月 9日为基
准日,评估的土地价格426元/平方米为准,共计人民币11110.08万元。 
　　二、 交易双方基本情况介绍 
　　此次交易双方为本公司与红拖集团,法定代表人皆为沈铁方,交易双方存在关联关系。 
　　交易双方于2001年11月 10 日在辽宁省鞍山市签定的《土地转让协议书》,需经公司
2001年第一次临时股东大会审议通过后生效。 
　　1、鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　公司是1992年经辽宁省经济体制改革委员会批准｛辽体改（1992）76号｝,鞍山红旗
拖拉机制造厂为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,1993年经辽宁省人民政府
批准｛辽政（1993）133号｝,同意公司转为社会募集公司和向社会公开发行普通股5000万
股,并经中国证监会批准于1994年1月14日在上海证券交易所上市。1995年经股东大会批准,
按每10股送2股进行分红,公司现有总股本25800万股。 
　　公司经营范围：工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土机大
修、钢窗制造、代办铁路运输、经营本企业生产产品的出口业务、经营本企业生产原辅
材料、设备的进口业务、承办本企业中外合资、合作生产业务、承办本企业进料加工和
“三来一补”业务。公司法定代表人：沈铁方。 
　　2、鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司 
　　红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有大型企业,成立于1995年5月,
注册资本为20000万元,公司资产总计9.57亿元、债务5.37亿元、净资产4.2亿元。公司经
营范围：工程机械产品及配件的制造与销售、钢材加工、机电产品销售。公司法定代表人：沈铁方。 
　　三、 交易标的 
　　公司此次出售的是位于厂区内的部分土地计26.08万平方米,系公司1992年改制时国
家以30元/平方米折价入股方式投入公司,公司厂区土地总面积为56.05万平方米,2001年
11月公司以受让方式,以42.6元/平方米,取得该土地的50年使用权。根据辽宁国地资产评
估有限公司出具的土地资产评估报告〖辽国地估字（2001）61号〗,现评估价格426元/平
、方米,此次转让的26.08万平方米土地,价值共计11110.08万元。通过此次交易,公司预
计获利 9000 万元左右,这将改善公司的赢利状况。此土地无抵押、担保情况。 
　　四、 定价原则及支付方式 
　　双方协商确定,公司暂以评估后的价值11110.08万元,作为转让给红拖集团的价格。
交易价格需经公司临时股东大会审议通过。公司董事会预计全部价款将按期收回。 
　　支付方式：全部以现金支付,红拖集团将在此协议生效后,2001年内至少支付全部价
款的一半,其余价款将在2002年4月30日前分两次付清。 
　　五、此次交易对公司未来经营的影响 
　　通过此次转让土地行为,公司可以盘活部分闲置土地,减轻公司债务压力,缓解当前的
经营困难,为公司今后的资产及债务重组创造一定条件,这将改善公司的赢利状况。但此
次转让的土地地面上的部分建筑物,根据双方协议,公司仍将继续使用,所涉及的土地可无
偿使用至公司完成资产及债务重组,因此,即使重组不成,也不影响公司的生产经营。此次
交易有利于公司长远发展；将土地评估价格确定为交易价格,体现了公平、公正、合理原
则,确保了公司土地的增值,有利于维护公司全体股东的利益。 
　　六、备查文件 
　　1、公司董事会决议 
　　2、公司监事会决议 
　　3、公司与红拖集团签定的《土地转让协议书》 
　　4、辽宁国地资产评估有限公司出具的土地评估报告〖辽国地估字（2001）61号〗 
　　5、中天华正会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告〖中天华正京核字（2001）5003号〗 
　　6、天达律师事务所就此次交易出具的法律意见书 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　

　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司三届十二次董事会决议公告 
　　　　　　　　　　　　暨召开2001年第一次临时股东大会公告 

　　鞍山第一工程机械股份有限公司三届十二次董事会于2001年11月 10 日在公司会议
室召开,应到董事7人,实到7人,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定,会议审议并通过如下决议： 
　　一、 审议通过了《关于公司转让部分厂区土地的议案》 
　　公司厂区土地面积56.06万平方米,2001年11月公司以受让方式,以42.6元/平方米,取
得该土地50年使用权。公司决定把其中的26.08万平方米土地,转让给鞍山红旗拖拉机（
集团）有限公司。此次交易价格,暂以2001年11月9 日为基准日,经评估的土地价格426元
/平方米为准,共计人民币11110.08万元。上述交易需提交公司第一次临时股东大会审议
通过后实施。董事长沈铁方作为关联交易人回避表决。 
　　董事会认为,通过此次转让土地行为,公司可以盘活部分闲置土地,减轻公司债务压力,
缓解当前的经营困难,为公司今后的资产及债务重组创造一定条件。但此次转让的土地地
面上的部分建筑物,根据双方协议,公司仍将继续使用,所涉及的土地可无偿使用至公司完
成资产及债务重组。因此,即使重组不成,也不影响公司的生产经营。此次交易有利于公
司的长远发展；将土地评估价格确定为交易价格,体现了公平、公正、合理的原则,确保了
公司土地的增值,这将改善公司的赢利状况,有利于维护公司全体股东的利益。 
　　二、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 
　　1、第四十四条（一）修改为“董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人时。” 
　　2、第四十六条修改为“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议董事长也未指定
人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股
东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。” 
　　3、第九十九条修改为“董事长由公司董事担任,以全体股东的过半数选举产生和罢免。” 
　　4、第一百零一条修改为“董事长不能履行职务时,董事长应当指定其他董事代行其
职权。” 
　　5、第一百零四条修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；
通知时限为三天内。 
　　如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责
时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体
人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。” 
　　三、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》 
　　董事会定于2001年12月 16日上午9点在公司4楼会议室召开2001年第一次临时股东大会,具体事项如下： 
　　1、 会议议程： 
　　（1）、审议《关于公司转让部分厂区土地的议案》 
　　（2）、审议《关于修改公司章程的议案》 
　　2、出席会议人员 ： 
　　（1）、凡于2001年12 月 6 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司在册的本公司的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。 
　　（2）、本公司董事、监事和高级管理人员。 
　　3、登记办法 
　　登记手续：法人股持营业执照复印件、法人股委托书、出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及
委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。 
　　登记时间：2001年 12 月7日-12月12日 
　　登记地点：公司办公室 
　　4、 其它事项： 
　　邮政编码：114042 
　　联系电话：0412-6211526、6213830 
　　传真：0412-6211644 
　　联系人：米嘉扬、林丽艳 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月10日 

　　附：授权委托书 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书 
　　兹全权委托　　 先生/女士代表本人（单位）出席鞍山第一工程机械股份有限公司2001年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 
　　委托人姓名： 
　　委托人身份证号码： 
　　委托人持有股数： 
　　委托人股东帐号： 
　　受权人姓名： 
　　受权人身份证号码： 
　　委托日期：　　年　月　日  

　　　　　　　　　　　　　　　土地估价报告书摘要 

　　辽宁国地资产评估有限公司接受鞍山第一工程机械股份有限公司的委托,对该公司拟
转让的部分厂区土地资产进行了评估。以2001年11月 9日为估价期日,本着客观、公正、
独立的原则,根据国家有关资产评估的法律及有关部门的法律、法规,按照必要的评估程序,
采用基准地价系数修正法和成本逼进法,对委估资产在估价期日的所表现的市场价值作出
了公允反映,经评估后土地资产评估值为426元/平方米,总计11110.08万元。 
　　以上内容摘自土地资产价格评估报告书,欲了解本评估的全面情况,请阅读土地资产
价格评估报告书全文。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地估价机构负责人：陈良 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地估价师：宋鸿伟 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　辽宁国地资产评估有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年十一月十日  

　 北京市天达律师事务所关于鞍山第一工程机械股份有限公司资产出售的法律意见书 

致：鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　本所接受鞍山第一工程机械股份有限公司（以下称“股份公司”）的委托,就其向鞍
山红旗拖拉机（集团）有限公司（以下称“红拖集团”）出售其所拥有的土地使用权（
以下称简“出售资产”）的资产出售事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定
出具本法律意见书。 
　　为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件： 
　　1、股份公司企业法人营业执照； 
　　2、股份有限公司章程； 
　　3、红拖集团公司营业执照； 
　　4、红拖集团公司章程； 
　　5、股份公司与红拖集团签署的《土地转让协议书》； 
　　6、鞍山市土地管理局关于对股份公司转让土地的批复； 
　　7、红拖集团关于购买股份公司土地使用权的董事会决议； 
　　8、股份公司关于出售股份公司土地使用权的董事会决议； 
　　9、其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。 
　　我们对上述由股份公司和红拖集团提供的与出具本法律意见书相关的所有文件资料
及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。此外对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、红拖集团、财务顾问和会计
师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原件的真实性和股份公
司、红拖集团以及有关公司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。 
　　我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,对有关文件和本次资产出售的事实进行了核查和验证,现出具
法律意见如下： 
　　一、本次资产出售涉及双方的主体资格 
　　1、鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称“鞍山一工”）是1992年8月,经辽宁
省经济体制改革委员会辽体改发（1992）76号文件批准,由鞍山红旗拖拉机制造厂以生产
经营的主体资产部分通过定向募集方式改组设立。经中国证券监督管理委员会证监发审
字（1993）90号文复审通过和上海证券交易所上证上（93）字第2117号文审核批准,于
1994年1月14日在上海证券交易所挂牌交易。 
　　2、公司现持有辽宁省鞍山市工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》,注册
号为2103001100300-1。公司的设立,变更符合法律、行政法规的要求。至本法律意见书
出具之日止,公司未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形,为依法有效存续
的股份有限公司。 
　　3、本所认为,公司属于其股票已经依法在上海证券交易所交易的股份有限公司；公
司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现鞍山一工有需要终止的
情形。 
　　4、红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有大型企业,成立于1995年5
月5日。现持有鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为2103001100326-1。公司的设立、变更符合法律、行政法规的要求。至本法律意见书出具
之日止,红拖集团未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形,为有效存续的有
限责任公司。 
　　据此,我们认为股份公司和红拖集团已具备本次资产出售的主体资格。 
　　二、本次出售所涉及的资产情况 
　　1、本次出售涉及的资产主要是指股份公司作为所有人的位于鞍山市立山区灵山办红
旗路30号的使用面积为560551平方米的土地使用权中的26.08万平方米的土地使用权,双
方同意上述资产的出售价值根据评估价格确定为11110.08万元人民币,上述评估价格双方
进一步同意根据评估确认的结果对最终的出售价格进行调整。 
　　2、根据鞍土市土地管理局出具的鞍土经管转字〖2001〗37号文件确认,股份公司已
经向鞍山市土地管理局缴纳了土地出让金人民币23879472.60万元,并已经获得由鞍山市
土地管理局批准其向红拖集团转让其中26.08万平方米土地的同意。股份公司已经获得鞍
山市土地管理局颁发的鞍国用（2001）字第300438号国有土地使用证,使用权类型为出让。 
　　3、根据股份公司的承诺以及与红拖集团签署的《土地转让协议书》,在出售上述资产
时,股份公司拥有完全、充分的处置权,未对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的追
索； 
　　4、根据股份公司的承诺及本所律师的核查,上述出售资产为股份公司合法拥有,不存
在与其它法律法规的冲突或法律所禁止的情况。 
　　三、本次资产出售所涉及的合同 
　　就本次资产出售,股份公司和红拖集团已经签署了《土地转让协议书》,经审查,该协
议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。 
　　四、关于本次资产出售的授权与批准 
　　1、红拖集团于2001年11月10日召开董事会。会议审议通过了关于向股份公司购买资
产事项的议案； 
　　2、股份公司于2001年11月10日召开第三届董事会第12次会议,会议审议通过了关于
向红拖集团出售资产事项的议案。由于股份公司和红拖集团均属鞍山市国有资产管理局
的控股企业,且股份公司和红拖集团的法定代表人为同一人,因此此次出售事项属于关联
交易,关联董事在审议上述议案时进行了回避,非关联方董事以全票通过了该议案。 
　　3、本次资产出售事项以及《土地转让协议书》尚待取得股份公司股东大会的审议批
准通过。出售资产的评估结果已经在辽宁省国土资源厅进行了批准备案,无需再取得其他
主管部门的批准。在股东大会按照法定程序批准以后,资产出售事项即可实施。 
　　4、北京中天华正会计师事务所有限公司作为本次资产出售的特聘财务顾问对本次资
产出售事宜的合理性出具了财务顾问报告。 
　　五、关于股份公司在本次资产出售以后的上市条件 
　　经本所律师审查； 
　　i.未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载的
行为； 
　　ii.未发现股份公司在本次资产出售过程中有重大违法行为。 
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定
,本所认为,股份公司在本次资产出售完成以后仍符合上市条件。 
　　综上所述,本所律师认为股份公司出售的资产为股份公司合法拥有,未被用于抵押和
提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可以合法转让给红拖集团拥有,
资产出售之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。 
　　本法律意见书一式二份,正本一份,副本一份。 

　　　　　　　　　　　　　　北京市天达律师事务所　　　 经办律师：徐扬 陈烽 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月14 
 


　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司三届监事会六次会议决议公告 

　　鞍山第一工程机械股份有限公司三届监事会六次会议于2001年11月 10 日在公司会
议室召开,应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议
并通过如下决议： 
　　一、审议通过了《关于公司转让部分厂区土地的议案》 
　　监事会认为,公司此次交易行为可以盘活部分闲置土地,减轻公司债务压力,缓解当前
的经营困难,为公司今后的资产及债务重组创造一定条件；将土地评估价格确定为交易价
格,符合公平、公正、合理的原则,没有损害公司及全体股东的利益,公司董事会在此次关
联交易中履行了诚信义务。 
　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 
　　三、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监 事 会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年十一月十日 
 

　　　　北京中天华正会计师事务所有限公司关于鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　　　　　　　转让部分土地使用权涉及关联交易的独立财务顾问报告 
　　　　　　　　　　　　 中天华正京核字〖2001〗第5003号 

　　一、释义 
　　除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下： 
　　1、鞍山一工：指鞍山第一工程机械股份有限公司。 
　　2、红拖集团：指鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司。 
　　3、财务顾问：北京中天华正会计师事务所有限公司。 
　　4、本次交易：系指鞍山一工转让其拥有的26.08万平方米土地使用权给鞍山红旗拖
拉机（集团）有限公司。 
　　5、元：指人民币元。 
　　二、绪言： 
　　受鞍山一工委托,北京中天华正会计师事务所有限公司担任本次交易的独立财务顾问
,就鞍山一工拟转让其拥有的26.08万平方米土地使用权给红拖集团的交易事项发表独立
务顾问报告。本报告的资料来源系鞍山一工公开披露的相关信息及该公司提供的与本次
交易有关的协议、土地估价报告及土地估价备案文件、审计报告及董事会决议等文件。
本报告是根据《上海证券交易所上市规则（2000年修订本）》第7.3.11条规定及经认真
阅读并充分了解的迄今为止所获得的有关文件而制作的,旨在从第三者角度对本次交易事
宜作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。 
　　本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对鞍山一工的任何投资建议,对于
根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。 
　　三、本次关联交易的各方的有关情况及相互关系 
　　1、鞍山一工 
　　（1）基本情况 
　　鞍山一工于1992年经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改（1992）76号文批准成立,
鞍山红旗拖拉机制造厂为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,1993年经辽宁省
人民政府以辽政（1993）133号文批准,同意公司转为向社会募集公司和向社会公开发行
普通股5000万股,并经中国证监会批准于1994年1月14日在上海证券交易所挂牌上市。公
司法定注册地址：鞍山市立山区红拖路30号。注册资金为25,800万元。公司法定代表人：
沈铁方,公司经营范围：工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土机
大修、钢窗（门）制造、代办铁路运输、经营本企业生产产品的出口业务、经营本企业
生产所需原辅材料、设备的进口业务、承办本企业中外合资、合作生产业务、承办本企
业进料加工和“三来一补”业务。 
　　（2）财务状况 
　　　　年度　　　　　　　　净资产（元）　　　　　　 净利润（调整后）（元） 
　　1998年度　　　　　　　163,810,699.27　　　　　　　 -32,660,327.24 
　　1999年度　　　　　　　141,207,678.44　　　　　　　 -25,459,270.51 
　　2000年度　　　　　　　 14,809,338.34　　　　　　　-127,398,340.10 
　　2001年1～9月　　　　　 -18,059,563.03　　　　　　　 -73,008,337.11 
　　以上财务资料除2001年1～9月数据未经会计师事务所审计外,其余数据均经相关会计
师事务所审计,并出具审计报告予以确认。 
　　2、红拖集团 
　　红拖集团成立于1995年5月,公司法定注册地址：鞍山市立山区红拖路30号。注册资
金为20,000万元。公司法定代表人：沈铁方,公司经营范围：工程机械产品及配件的制造
与销售、钢材加工、机电产品销售。该公司与鞍山一工为同一法定代表人。 
　　四、本次关联交易的有关事项 
　　1、签署合同各方 
　　收购方：鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司 
　　出售方：鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　2、签署日期：2001年11月10日 
　　3、生效条件：本次交易经鞍山一工股东大会审议批准通过后生效。 
　　4、收购标的介绍： 
　　本次交易所出售的资产为鞍山一工所拥有的26.08万平方米土地使用权,评估价为11,110.08万元。 
　　5、定价方式：经双方协商一致同意,以经辽宁国地资产评估有限公司出具、并报经
辽宁省国土资源厅以“土地估价备案第2001—11号”文件备案的辽国地估字〖2001〗61
号《土地估价报告》所评估总价11,110.08万元（单位地价面积426元/平方米）为交易
价格。 
　　6、结算方式：此交易获得批准后,红拖集团在2001年内支付现金不少于交易额的50%,
其余价款在2002年2月28日及2002年4月30日前分两次各付25%。 
　　五、本次交易的目的和必要性 
　　根据本次交易相关各方提供的有关资料,本次交易的目的主要概括为以下几个方面： 
　　1、满足红拖集团合资的需要； 
　　2、盘活鞍山一工存量资产； 
　　3、减轻鞍山一工债务压力,缓减经营困难； 
　　4、为鞍山一工资产重组创造条件。 
　　六、独立财务顾问意见 
　　（一）主要假设 
　　本报告是建立在如下的假设前提下（包括但不限于）： 
　　1、鞍山一工股东大会同意本次土地使用权转让； 
　　2、鞍山一工提供的有关本次交易资料、文件、报告等均真实合法,所载内容均客观
准确； 
　　3、鞍山一工所处地区的社会经济环境无重大变化； 
　　4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化； 
　　5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 
　　（二）对本次交易的评价 
　　1、合法性、合规性 
　　（1）本次关联交易的关联各方已经于2001年11月10日签署了相关协议。本次交易已
经获得鞍山一工第三届董事会第十二次会议审议通过,该次董事会上表决相关项目时关联
董事回避表决； 
　　（2）本次交易尚需经鞍山一工股东大会审议通过,在股东大会上,与该关联交易存在
利害关系的关联方将在股东大会上表决相关事项时回避,同时鞍山一工将聘请具有证券从
业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告； 
　　（3）鞍山一工对本次交易的董事会决议和召开股东大会的通知都将及时公告,召开
股东大会的通知公告日期和股东大会召开日期间隔符合有关规定； 
　　（4）鞍山一工对本次交易的土地使用权具有合法的处分权,本次交易的土地使用权
未进行抵押、担保登记,未发现妨碍本次交易的其他障碍。 
　　2、公开性、公平性、公正性 
　　（1）根据鞍山一工向本财务顾问提供的有关资料,交易双方在确定价格的过程中,已
充分考虑了购买土地使用权的公平性。 
　　（2）本次交易涉及的是土地使用权转让,以业经评估并报土地资产管理部门备案的
评估价格确定转让价格是合理的。 
　　（3）载有本次交易内容的鞍山一工第三届董事会第十二次会议内容一并公告,鞍山
一工亦拟公告本次关联交易的详细内容。 
　　3、总体评价 
　　我们审阅了委托方提供的本次交易所涉及的有关土地估价报告、土地估价备案文件、
相关权属证明文件和有关协议等资料,我们认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的要求,交易过程体现了公开、公平、公正的原则。 
　　同时,我们认为通过此次交易行为,对促进鞍山一工盘活部分存量资产,优化资产结构、
减轻公司债务压力,提高获利能力,改善当前的财务状况起到一定的作用,将有利于该公司
资产重组和进一步的发展。 
　　七、提请本报告使用人注意的问题 
　　1、本次交易为鞍山一工与其具有同一法定代表人的关联方进行的关联交易； 
　　2、本财务顾问对本次交易价格公平性的总体评价是基于对鞍山一工本次交易内容、
标的等的理解、相关土地评估机构出具的土地估价报告的准确性作出的判断。 
　　3、本次交易尚需鞍山一工股东大会审议批准通过后方可生效,与该关联交易存在利害
系的关联方将在股东大会上表决相关事项时回避。 
　　4、鞍山一工与红拖集团于2001年11月10日签署的《土地转让协议书》第五条规定,
由于所转让的部分土地地面上有鞍山一工的部分建筑物,红拖集团同意在办理完本次土地
转让手续后,鞍山一工可无偿使用所涉及的土地至完成资产及债务重组。 
　　5、投资者请认真阅读与本报告一并公告的鞍山一工董事会关于本次交易的公告。 
　　6、本次交易事项已于2001年11月9日经鞍山市经济委员会批复同意。 
　　7、本报告不构成对鞍山一工的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。 
　　八、鞍山一工的持续经营能力及同业竞争的情况 
　　1、鞍山一工的持续经营能力 
　　（1）本次交易实现后,鞍山一工的主营业务及持续经营能力不会发生重大变化。 
　　（2）鞍山一工的业务领域范围： 
　　工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土机大修、钢窗（门）
制造、代办铁路运输、经营本企业生产产品的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、
设备的进口业务、承办本企业中外合资、合作生产业务、承办本企业进料加工和“三来
一补”业务。 
　　2、与控股股东资产、人员、财务三分开情况 
　　（1）本次交易实现后,鞍山一工将保持资产的完整性； 
　　（2）本次交易实现后,鞍山一工将保持人员的独立性； 
　　（3）本次交易实现后,鞍山一工将保持财务的独立性； 
　　3、鞍山一工与关联方不存在同业竞争情况。 
　　九、重要提示 
　　本次关联交易的数额较大,属于鞍山一工与其具有同一法定代表人的关联方进行的关
联交易； 
　　作价原则：遵循“公平、公开、公正”的原则。 
　　作价方法：经双方协商一致,以经辽宁国地资产评估有限公司出具、并报经辽宁省国
土资源厅以 “土地估价备案第2001—11号” 文件备案的辽国地估字〖2001〗61号《土地
估价报告》所评估总价11,110.08万元（单位地价面积426元/平方米）为交易价格。 
　　本次关联交易事宜将提交鞍山一工股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
　　十、备查文件 
　　1、鞍山一工第三届董事会第十二次会议决议； 
　　2、鞍山一工与红拖集团签署的《土地转让协议书》； 
　　3、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字〖2001〗61号《土地估价报告》； 
　　4、辽宁省国土资源厅土地估价备案第2001—11号文件。 
　　5、《中华人民共和国国有土地使用证》第011389501号。 
　　名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 
　　地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通广场B座十八层 
　　电话：010-68052007 
　　联系人：梁春 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京中天华正会计师事务所有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○一年十一月十二日 
 
　　　　　　　　　　 鞍山第一工程机械股份有限公司董事会公告 

　　鞍山第一工程机械股份有限公司厂区土地总面积为56.06万平方米,1992年改制时,国
家以30元/平方米折价入股方式投入公司,使用期限为10年。由于使用期限将满,公司近期
向鞍山市土地管理局申请办理上述土地的使用手续,鞍山市土地管理局已于2001年11月批
复,同意将上述土地的使用权出让给公司作为工业用地,出让期限为50年,出让金为42.60元
/平方米,金额共计2387.9万元。鞍山市土地管理局已于2001年11月9日,为我公司颁发了国
有土地使用证。　 
　　特此公告。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鞍山第一工程机械股份有限公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会　 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年十一月十日