沈阳金山热电股份有限公司董事会决议公告 

　　沈阳金山热电股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年5月29日在沈阳召开。应出席会议董事12人,参加表决董事12人。独立董事王宛山委托独立董事高闯、董事张恒玺委托董事王长顺、董事康永平委托董事曾东宁、董事汪铁民委托董事王相勤出席会议并代为行使表决权。董事长钟俊先生主持了会议,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过了如下决议： 
　　一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》； 
　　二、审议通过了《关于筹建康平金山风力发电有限公司的议案》。 
　　公司拟与辽宁省节能技术开发公司发起设立并筹建康平金山风力发电有限公司,该公司注册资本1500万元人民币,本公司出资765万元人民币,占出资额的51%。一期建设1万KW风力发电机组,中、长期规划为4万KW风力发电机组。 
　　三、审议通过了《关于筹建彰武金山风力发电有限公司的议案》。 
　　公司拟与辽宁省节能技术开发公司、阜新宏源电力设备有限公司共同发起设立并筹建彰武金山风力发电有限公司,该公司注册资本1500万元人民币,本公司出资615万元人民币,占出资额的41%,为第一大股东。一期建设1万KW风力发电机组,中、长期规划为4万KW风力发电机组。 
　　四、审议通过了《关于2002年度财务预算的报告》。 
　　五、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 
　　公司拟聘任辽宁天健会计师事务所为公司财务审计机构。 
　　六、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。 
　　公司拟将注册地址变更为″沈阳市苏家屯区迎春街2号″。 
　　七、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》。 
　　八、审议通过了《关于董事会议事规则的议案》。 
　　九、审议通过了《建立现代企业制度检查、自查情况报告》（七、八、九项内容详见上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN）。 
　　十、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。 
　　（一）、会议时间：2002年6月30日上午9：00。 
　　（二）、会议地点：沈阳市苏家屯区荣利达宾馆。 
　　（三）、会议议题 
　　1、《2001年度董事会工作报告》； 
　　2、《2001年度监事会工作报告》； 
　　3、《关于独立董事薪酬的议案》（见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　4、《关于聘请会计师事务所审计公司2001年度报告的议案》（见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　5、《公司2001年度报告全文及年度报告摘要》；（见2002年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　6、《关于2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告》； 
　　7、《关于2001年度利润分配预案的议案》；（见2002年3月12日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　8、《关于筹建康平金山风力发电有限公司的议案》； 
　　9、《关于筹建彰武金山风力发电有限公司的议案》； 
　　10、《关于聘任会计师事务所的议案》； 
　　11、《关于变更公司注册地址的议案》； 
　　12、《关于提请股东大会授权董事会行使权力的议案》（见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　13、《关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权（或出资权）的议案》、《关于〈沈阳沈海热电有限公司股权转让协议〉的补充协议》（见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》）； 
　　14、《股东大会议事规则》； 
　　15、《董事会议事规则》； 
　　16、《监事会议事规则》。 
　　（四）、出席会议人员 
　　1、公司董事、监事、公司高级管理人员、律师及财务顾问； 
　　2、截至2002年6月18日下午收市,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。 
　　（五）、会议登记办法 
　　股东参加会议请于2002年6月20日-27日（9??00-16??30）持股东账户卡及本人身份证??委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记；外地股东可以信函或传真方式登记。 
　　（六）、会议登记及联系地址 
　　地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山热电股份有限公司证券部 
　　联系人：薛滨、黄宾 
　　邮政编码：110006 
　　传真：（024）23229139 
　　（七）、其他事项 
　　出席会议者差旅费、食宿费自理。 
　　附：授权委托书 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 授权委托书 
　　兹全权委托　　先生（女士）代表本人（本单位）出席沈阳金山热电股份有限公司2001年度股东大会,并行使表决权。 
　　委托人签名： 
　　身份证号码： 
　　委托人持有股数：　　　　　　　　 股 
　　委托人股东账号： 
　　受托人签名： 
　　身份证号码： 
　　受托日期： 
　　特此公告 

                                      　　沈阳金山热电股份有限公司董事会 
                                           　　二OO二年五月二十九日 


                        沈阳金山热电股份有限公司关于变更募集资金投向
                        暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权的补充公告 

　　声明 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 
　　特别提示 
　　沈阳金山热电股份有限公司（以下简称″公司″或″本公司″）已于2002年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站上刊登了关于公司本次变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权的董事会决议及相关公告,于2002年5月8日刊登了董事会关于收购股权价格的决议的补充公告,本公告是根据中国证监会的反馈意见做出的补充公告。 
　　风险提示 
　　本公司收购沈海热电有限公司26%股权后,将成为沈海热电有限公司第二大股东。根据《公司法》及沈海热电的公司章程,沈海热电的重大决策由股东会或董事会决定,但本次交易完成后,本公司持有的股份仅占沈海热电公司的26%,并不能实际控制沈海热电,提醒投资者注意投资风险。 
　　本公司本次拟受让沈阳沈海热电有限公司部分股权基本方案如下：本公司与香港江胜投资有限公司于二OO二年二月一日签署了《股权转让协议》（草案）,根据该股权转让协议草案,本公司变更前次募股资金中的167,625,315.00元用于收购香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司26%的股权。该股权转让协议草案尚须经过本公司股东大会审议批准及中国证监会、国家外经贸部等国家有关部门批准之后方可生效。本次股权转让完成后,本公司将持有沈阳沈海热电有限公司26%的股权,成为沈阳沈海热电有限公司第二大股东。 
　　本公司重大资产购买事项的相关材料已报送中国证券监督管理委员会审核,根据中国证券监督管理委员会的反馈意见,现就相关事项补充公告如下： 
　　一、本公司向香港江胜投资有限公司收购沈海热电26%股权的事项,已经得到中国对外贸易经济合作部的原则同意,对外贸易经济合作部于2002年4月30日以资二便字第031号复函辽宁省对外贸易经济合作厅,原则同意本公司收购香港江胜投资有限公司持有的沈海热电有限公司26%股权。待本公司股东大会通过后,再行正式办理股权转让批复手续。 
　　二、本公司与香港江胜投资有限公司于2002年5月8号签署了《股权转让补充协议》,确定本公司本次收购香港江胜投资公司持有的沈海热电有限公司26%股权价格为16,762.5315万元。该股权从2002年1月1日至本次转让协议及补充协议生效日所产生、经审计的可分配红利归本公司所有。本公司于2002年5月8日以通讯方式召开了第二届第五次董事会,一致通过了《关于股权转让补充协议的议案》。（该决议已经刊登在2002年5月11日的《上海证券报》上） 
　　三、本次收购股权资金将全部来源于本公司首次发行股票变更投向的募集资金。由于原定募集资金投资项目见效慢,加上电力体制改革的不确定因素等原因,本公司董事会已于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈海热电部分股权的议案》,该次受让属于重大资产重组行为。原则上,变更募集资金投向和重大资产收购行为要分别提交股东大会表决通过。由于上述两方面内容密切相连,故本公司将其归结为一个议案在董事会上讨论通过,也将同时提交本公司股东大会审议。 
　　四、本公司原拟用募集资金进行的二期扩建项目,由于受客观环境的影响,投资见效慢,加上电力体制改革的不确定因素,目前已经不再具备继续投资的条件。沈阳沈海热电有限公司（以下称″沈海热电″）拥有两台20万千瓦机组,是沈阳地区最大的热电联产企业,其运行效率和发电成本均具有较大的价格竞争优势。历年税后利润达7000万元以上,净资产收益率不低于18%。目前使用的两台20万千瓦机组,无论是运行效率还是发电成本,都具有很强的价格竞争优势（目前沈海热电平均每度电的上网电价为0.28元,而辽宁省的综合电价为0.412元/度）。因此,沈海热电持续的效益性是有保证的。同时,按照《沈阳沈海热电有限公司合同》第九章第三十条″为确保甲、乙、丙三方合理收益,投资利润率按年15%计算。合营公司按国家有关规定预分收益,每年按照年度决算核定年度最终收益数额″的规定,作为沈海热电的股东年度收益也是有保证的。本次收购一旦完成,一方面,按照权益法核算,本公司每年将实现26%股权带来的相关收益,另一方面,本公司将充分行使股东的权利,参与沈海热电公司的经营决策,扩张主营业务规模,提高经营效益,保持和增强持续经营的能力。同时,根据本公司发展计划,将在适当时机和具有可行性的前提下,增持或控制沈海公司的股权,扩大主营业务规模,保持公司的持续发展,并按照有关法律法规的要求,及时披露相关信息,严格履行信息披露的义务。 
　　五、本次交易中,沈阳沈海热电有限公司现有大股东―――香港江胜投资有限公司的唯一投资方--利加投资有限公司（Ricker Investment Limited）系该公司实际控制人陈晓颖在开曼群岛注册设立的有限责任公司。该公司注册资本980万美元,其唯一的业务系对香港江胜投资有限公司的投资业务。 
　　六、1999年国家电力公司以国电政法[1999]29号《关于印发＜中国东北电力集团公司体制改革总体方案＞的通知》对东北地区的电力体制进行了改革,国家电力公司在辽宁、吉林、黑龙江省境内的国有资产,除已界定为国家电力公司直接经营管理的资产外,其余均按行政区划届定为辽、吉、黑三省电力公司直接经营管理的资产,并且东北电力集团公司于2001年7月16日经核准注销。这样,原由东北电力集团公司持有的沈海热电22.5%股权由辽宁省电力公司直接经营管理。2002年4月30日,中国对外贸易经济合作部出具资二便字031号函,原则同意沈海热电关于修改合同、章程的请示,包括章程中中国东北电力公司更名为辽宁省电力公司的事项。辽宁省电力公司合法持有沈海热电22.5%股权,香港江胜投资有限公司本次转让股权的行为,由辽宁省电力公司（代表原中国东北电力公司）出具同意放弃优先购买权的承诺。 
　　七、截至2001年12月31日,辽宁省电力有限公司欠沈阳沈海热电有限公司90,287,325.10元的应收帐款。辽宁省电力有限公司作为负责辽宁省内电力产品收购、销售的唯一交易方,其与沈海热电之间的购销往来存在不可避免的关联交易和回款周期,由此产生这部分应收帐款。但从该部分应收帐款发生的时间以及所占比例来看,所欠金额均为一年内的应收帐款,无逾期未还之应收帐款,且总金额仅占全年销售收入的17.3%,销售回款能力处于正常水平,高于区域内同类电厂。同时,截至2001年12月31号,沈海热电控股股东香港江胜投资有限公司的实质控制人陈晓颖女士及其关联企业欠沈海热电其它应收款156,266,282.81元,该欠款系2001年陈晓颖因短期筹资需要,暂时向沈海热电借款所致,截止到2002年1月30日陈晓颖及其关联企业已悉数归还所有欠款,并承诺其本人及其关联企业在本公司依法持有沈海热电股权之后将不再发生类似的借贷行为。 
　　八、沈海热电有限公司合营三方于1993年6月28日签订了《沈阳沈海热电有限公司合营合同》,其中第五十八条的附件一″关于合营公司经营管理协议″的第四条规定″委托乙方（原中国东北电力集团公司）经营管理合营公司电厂,三方同意在成本中支付乙方（原中国东北电力集团公司）委托经营管理费0.002元/千瓦时,在成本中给予甲方（原中国沈阳市电力公司）和乙方（原中国东北电力集团公司）各0.002元/千瓦小时的代购代销手续费。″以上支出列示于销售费用。1999年6月17日经董事会批准,截至1999年2月末,停止支付0.002元/千瓦时的委托经营管理费给中国东北电力集团公司。2000年7月28日经董事会批准,从2000年7月1日起停止支付给辽宁省电力公司（原中国东北电力集团公司）及沈阳市电力公司的包销包购手续费0.004元/千瓦时（两方各2厘钱）,最终体现为沈海热电公司2001年无销售费用。 
　　九、沈海热电公司1999和2000年税后利润的分配顺序是：（1）弥补以前年度亏损；（2）每年按540,000.00元提取储备基金；（3）每年按1,080,000.00元提取企业发展基金；（4）提取职工奖励及福利基金每年不低于1,080,000.00元,增加部分由董事会决定；（5）支付股利,具体比例由董事会决定。 
　　沈海热电公司1999年末未分配利润的未审数为0,经审计调整为-25,372,941.34元??2000年末未分配利润的未审数为0,审计调整为-13,071,283.43。2001年度沈海热电公司以税后利润予以弥补,并按审定后的可分配利润进行分配,2001年期末未分配利润为0。沈海热电公司的利润分配符合合资公司的章程规定。 
　　十、按照《外商投资企业会计制度》的规定,沈海热电公司的坏账损失采用直接转销法核算,该公司确认坏账的标准：凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或者因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回；或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款和其他应收款,经法定程序审核批准（董事会决议批准）,则该应收款项列为坏账损失。 
　　本公司坏帐损失采用备抵法核算,即采用应收款项余额百分比计提坏帐准备,具体按应收款项（含应收账款及其他应收款）期末余额的6%计提坏帐准备。按照本公司坏帐处理原则计算,沈海热电公司的净资产及损益变动如下：沈海热电公司1999年期初坏帐准备余额增加为12,512,711.29元,期末坏帐准备余额增加为11,793,825.65元,,期初未分配利润减少12,512,711.29元,期末未分配利润减少11,793,825.65元,1999年度净利润增加718,885.64元；2000年期初坏帐准备余额增加为11,793,825.65元,期末坏帐准备余额增加为12,759,497.25元,期初未分配利润减少11,793,825.65元,期末未分配利润减少12,759,497.25元,2000年度净利润减少965,671.60元；2001年期初坏帐准备余额增加为12,759,497.25元,期末坏帐准备余额增加为20,256,159.53元,期初未分配利润减少12,759,497.25元,期末未分配利润减少20,256,159.53元,2001年度净利润减少7,496,662.28元。 
　　十一、截至2001年末,沈海热电公司经营活动产生的现金净额为104,299,455.76元,其中,现金流入663,005,939.33元,现金流出558,706,483.57元；投资活动产生的现金净额为-7,801,635.08元,其中,现金流入18,147.62元,现金流出7,819,782.70元；筹资活动产生的现金净额为-121,977,992.45元,其中,现金流入310,000,000.00元,现金流出431,977,992.45元；现金及现金等价物净增加额为-25,480,171.77。 
　　十二、沈海热电有限公司固定资产的残值率为4%。该公司1999年度采用双倍余额递减法计提折旧,经主管税务机关批准,2000、2001年度改用直线法计提折旧,年综合折旧率为6.92%。经测算,沈海热电公司2000年按直线法计提折旧将比按双倍余额递减法多计提折旧14,709,842.59元；2001年按直线法比按双倍余额递减法多计提折旧24,016,223.73元,相对较为稳健。 
　　十三、截至2001年12月31日,沈阳沈海热电有限公司帐面尚留存的25,659,558.00元其他递延支出,其中,外部配套铁路支出14,205,900.00元,东站改造3,543,750.00元,送变电工程7,756,294.20元,热网工程140,038.80元,这些递延资产的产生与电力生产企业的生产经营特性有关。由于该公司作为热电联产企业,为保证生产所需的煤炭资源能及时到货,就必须在建造电厂的同时,出资修建一条运煤专用线和附近的主干铁路网相连,同时也要投入部分资金用于沈阳东站的改造,按惯例这部分铁路线和车站的改造尽管是由电厂出资建设的,但厂区以外的线路产权和车站的改造工程产权归铁路系统所有的,只有厂区内线路才归电厂自身所有；该公司的电力产品送上东北的主干电网,冬季热力产品送上供暖公司的主干网,也必须出资建设相应的输变电设备（包括与主干网相连的支网）和热力附网,而且其产权归属和铁路线一样,也是在厂区内的线路归公司所有,而厂区外的线路和设备则归电网公司和供暖公司所有,由此,产生了上述递延支出。 
　　十四、沈阳正和资产评估有限公司出具的资产评估报告中沈海热电公司固定资产评估值比调整后的账面值增值21,372.21万元,增值率为38.14%,主要体现在机器设备的三大动力设备及房屋建筑物类的主厂房本体等项资产。其中,机器设备评估增值13,628.39万元,增值率47.74%,增值的主要原因：一是由于机器设备市场价格变化较大,重置全价比固定资产原值增值较高。二是沈海热电有限公司为维护资产完整、正常运行,每年均追加大修理和更新改造支出,以保持资产的完好和设备的正常运行状态,每年此项费用的支出为1,500万元至2,000万元。从设备交付使用至今,已累计追加了大量的更新改造支出,客观上延长了资产的使用寿命：房屋建筑物类资产评估增值7,743.82万元,增值率28.17%,主要是因为公司每年追加的大修理费用支出,延长了资产的使用寿命,提高了资产的成新率,体现为评估增值。 
　　十五、沈海热电现有房屋118处,总建筑面积为139,393.17平方米,持有沈阳市房产管理局颁发的《房屋所有权证书》：沈海热电通过租赁方式取得下列5宗总面积为1,030,749.86平方米的国有土地使用权：A宗：厂区占地,面积372,939平方米,位于沈阳市大东区；B宗：配水厂占地,面积12,818平方米,位于沈阳市大东区；C宗：水源井占地,面积18227.6平方米,位于沈阳市大东区；D宗：除灰管路占地,面积104950平方米,位于沈阳市大东区；E宗：位于沈阳市棋盘山国际风景旅游开发区,面积521820.26平方米；沈海热电现有机动车辆40台,均具有辽宁省沈阳市公安局车辆管理所颁发的《机动车行驶证》。上述房屋、土地、车辆的获取方式合法,产权清晰,沈海热电合法拥有该部分财产不存在权属纠纷。 
　　十六、有关本次重大资产收购事项见本公司于2002年2月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告及2002年5月8日的董事会公告。 
　　特此公告 
　　 
　                                    　沈阳金山热电股份有限公司董事会 
                                           　　二OO二年五月二十九日 

　　附： 
　　《华夏证券有限公司关于沈阳金山热电股份有限公司收购沈海热电有限公司26%股权的独立财务顾问报告》； 
　　《北京市金诚律师事务所关于沈阳金山热电股份有限公司受让股权事宜的法律意见书》。 
　　陈晓颖女士的承诺函 
　　备查文件： 
　　1.外经贸部资二便函字第31号关于本次股权转让及中国东北电力公司变更为辽宁电力公司的批复 
　　2.《沈阳沈海热电有限公司合同》 
　　3.国家电力公司国电政法[1999]29号《关于印发＜中国东北电力集团公司体制改革总体方案＞的通知》 

        北京市金诚律师事务所关于沈阳金山热电股份有限公司受让股权事宜的法律意见书 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2002）金券字第002号 

　　提示： 
　　一、本所已于2002年2月4日就沈阳金山热电股份有限公司受让香港江胜投资有限公司持有的沈阳沈海热电26%股权事宜出具了法律意见书。 
　　该法律意见书已于2002年2月7日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。现根据中国证券监督管理委员会对沈阳金山热电股份有限公司股权受让行为的审核意见,本所对前述法律意见书进行补充完善,形成本法律意见书。本所的法律意见以本法律意见书为准。 
　　二、根据中国证券监督管理委员会对沈阳金山热电股份有限公司股权受让行为的审核意见,本所对：（1）本次受让股权的具体价格；（2）变更募集资金投向决策程序；（3）辽宁省电力公司出具同意放弃优先购买沈海热电股权承诺函；（4）沈海热电资产权属状况；（5）中介机构的资格；（6）信息披露等方面的事宜补充发表法律意见。补充发表法律意见的具体内容详见本法律意见书二、三、四、五、七、八部分。 
　　北京金诚律师事务所致：沈阳金山热电股份有限公司 
　　根据沈阳金山热电股份有限公司（以下简称金山股份）与北京金诚律师事务所（以下简称本所）签订的《特聘证券专项法律顾问协议》,本所接受金山股份的委托,作为其与香港江胜投资有限公司（以下简称江胜投资）进行出资额（下称股权）受让事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下称″中国证监会″）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下称″通知″）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的规定,出具本法律意见书。 
　　为出具本法律意见书,本所律师审查了与金山股份本次股权受让相关的必要文件,包括股权受让交易对方的营业执照、章程等主体资格文件,有关决议、协议、方案等授权批准文件,查阅了与本次股权受让的实质条件相关的《审计报告》、《评估报告》等文件、资料,听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。金山股份已保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。 
　　在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见,仅依赖有关会计师事务所、资产评估事务所作出的有关审计和资产评估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、金山股份或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供金山股份本次股权受让之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,金山股份可以将本法律意见书作为金山股份本次股权受让必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告,本所依法对在其中发表的法律意见承担责任。 
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对金山股份出具的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下： 
　　一、本次股权受让交易双方的主体资格 
　　本次股权受让交易的双方分别为沈阳金山热电股份有限公司和香港江胜投资有限公司。 
　　（一）沈阳金山热电股份有限公司 
　　1、金山股份是经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发??1998??52号批准以沈阳市冶金国有资产经营有限公司为主发起人以发起设立方式于1998年6月4日成立的股份有限公司。经中国证监会批准,公司于2001年3月6日向社会公开发行人民币普通股（A股）4500万股,并于同年3月28日在上海证券交易所上市。截止2001年12月31日,金山股份总股本为13000万股。 
　　2、金山股份现持有沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》??注册号为2101001101755（1-1）??,公司注册资本为13000万元。公司主要经营范围是火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；小型电厂机、炉、电检修等。金山股份已依法通过了2002年度工商年检。 
　　（二）香港江胜投资有限公司 
　　1、江胜投资是1993年5月6日于开曼群岛注册成立的有限公司,公司股东为香港利加投资有限公司。陈晓颖女士是香港利加投资有限公司的唯一股东。 
　　2、江胜投资注册资本2600万美元,实收资本2000万美元。江胜投资唯一业务为持有沈海热电55%股权。 
　　（三）根据上述核查事实,本所律师认为至本法律意见书出具之日,未发现金山股份、江胜投资存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,金山股份、江胜投资均为依法设立、合法存续和持续经营的企业法人,股权受让双方具备本次股权受让的主体资格。 
　　二、本次股权受让的实质要件 
　　（一）股权受让方案及相关协议 
　　金山股份与江胜投资已于2002年2月1日就本次股权受让签署了《股权转让协议》,协议约定由金山股份受让江胜投资所持有的沈阳沈海热电有限公司（以下简称″沈海热电″）26%股权,交易方式为现金交易。股权受让的价格,由双方以沈海热电经评估后净资产值为参考,确定本次股权受让价格为经评估该股权所对应的净资产值上浮10%后 即人民币16762.5315万元 扣除从2002年1月1日至股权转让协议生效日该股权所产生、经审计的可分配红利。 
　　依上列约定,2002年5月8日,金山股份与江胜投资签署《股权转让补充协议》,最终确定本次股权受让价格为人民币16762.5315万元；上述沈海热电26%股权从2002年1月1日至《股权转让议》、《股权转让补充协议》生效日所产生、经审计的可分配红利归金山股份。 
　　本次股权受让完成后,金山股份将成为沈海热电的第二大股东。经本所律师核查,该股权受让协议及由该协议决定的股权受让整体方案的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》的规定和《通知》的要求,上列协议和方案,已经金山股份第二届董事会第二次会议和第二届董事会第五次会议批准,而该协议的生效尚需经中华人民共和国对外贸易经济合作部的正式批准以及中国证监会、金山股份股东大会批准。 
　　（二）本次股权受让所涉及股权状况 
　　1、本次股权受让中,金山股份拟受让的沈海热电股权由江胜投资合法持有,江胜投资向本所保证其所转让的股权不存在任何质押或其他担保,也不存在因诉讼、仲裁等原因导致股权被冻结的情况,本所律师认为江胜投资有权将上述股权转让给金山股份。 
　　2、金山股份本次受让的标的为沈海热电26%的股权。沈海热电系成立于1993年7月5日的中外合资企业。依工商登记资料所示：沈海热电股东为江胜投资、沈阳公用发展股份有限公司和中国东北电力集团公司,其注册资本为3,538.8万美元,其中江胜投资出资人民币19,463.4万元,持有沈海热电55%的股权；沈阳公用发展股份有限公司出资人民币7,962.3万元,持有沈海热电22.5%的股权；中国东北电力集团公司出资人民币7,962.3万元,持有沈海热电22.5%的股权。根据沈阳会计师事务所出具的沈会师外验字[1994]第0049号《关于中外合资沈阳沈海热电有限公司的验资报告》,沈海热电股东认缴的注册资本金本为人民币35,388万元。 
　　沈海热电现持有沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：企合辽沈总副字第111000196号）,公司法定住所为：沈阳市大东区株林路352号；公司经营范围为电力、热力的生产、能源开发,节约能源咨询、服务；电力设备安装、维修工程及技术咨询服务。 
　　经本所律师核查,未发现沈海热电存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形,沈海热电为合法存在和持续经营的有限公司。 
　　根据辽宁正和资产评估有限公司辽正资评报字（2002）第008号《资产评估报告书》,截止评估基准日2001年12月31日,沈海热电经评估后的资产总值为人民币117,677.02万元,净资产值为人民币58,610.25万元。 
　　（三）金山股份本次受让股权不涉及其他债权、债务的处理。 
　　基于上述事实,本所律师认为金山股份拟受让股权的形成基础是真实和合法的,江胜投资对其具有合法的所有权和处置权,金山股份本次受让沈海热电股权不存在法律障碍。 
　　三、金山股份变更募集资金投向的决策程序 
　　金山股份本次受让江胜投资所持沈海热电26%股权的资金来源于金山股份2001年首次公开发行股票的募集资金（下称募集资金）。金山股份于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈海热电部分股权的议案》,该议案包含二方面内容：一是受让沈海热电26%股权；二是变更募集资金投向。由于上述两方面内容密切相连,故将其归结为一个议案,同时提交金山股份股东大会审议。但需要指出的是：在董事会通过上述议案后,金山股份应根据《通知》的规定将受让股权事项报中国证监会审核同意后提交金山股份股东大会审议；将变更募集资金投向事项报中国证监会备案后提交金山股份股东大会审议。 
　　基于上述事实,本所律师认为： 
　　金山股份本次变更募集资金用途收购沈海热电股权一事已经董事会讨论通过,并拟在报中国证监会备案、审核同意后提请股东大会审议。金山股份对此事项决策程序符合《公司法》、《证券法》《通知》、《上市公司股东大会规范意见》及其他规范性文件的规定。 
　　四、沈海热电主要资产权属状况 
　　（一）房屋建筑物 
　　沈海热电现有房屋118处,总建筑面积为139,393.17平方米,持有沈阳市房产管理局颁发的《房屋所有权证书》118份。 
　　（二）国有土地使用权 
　　沈海热电通过租赁方式取得下列5宗总面积为1,030,749.86平方米的国有土地使用权： 
　　A宗：厂区占地,面积372,939平方米,位于沈阳市大东区； 
　　B宗：配水厂占地,面积12,818平方米,位于沈阳市大东区； 
　　C宗：水源井占地,面积18227.6平方米,位于沈阳市大东区； 
　　D宗：除灰管路占地,面积104950平方米,位于沈阳市大东区； 
　　E宗：位于沈阳市棋盘山国际风景旅游开发区,面积521820.26平方米； 
　　（三）车辆 
　　沈海热电现有机动车辆40台,均具有辽宁省沈阳市公安局车辆管理所颁发的《机动车行驶证》。 
　　经本所律师核查,沈海热电所拥有的上述房屋、土地、车辆的获取方式合法,产权清晰；沈海热电合法拥有该部分财产不存在权属纠纷。 
　　五、关于本次股权受让中转让方、受让方的授权与批准 
　　1、2001年12月24日,沈海热电召开了第20次董事会,会议同意江胜投资向沈海热电现登记在册股东以外的他方转让其持有的沈海热电股权； 
　　2、沈海热电另二位股东沈阳公用发展股份有限公司、辽宁省电力有限公司已书面承诺在同等条件下放弃对上述江胜投资所转让股权的优先认购权。 
　　根据国家电力公司国电政法[1999]29号《关于印发＜中国东北电力集团公司体制改革总体方案＞的通知》第四条第2款″国家电力公司在辽宁、吉林、黑龙江省境内的国有资产,除已界定为国家电力公司直接经营管理的资产外,其余均按行政区划届定为辽、吉、黑三省电力公司直接经营管理的资产。″及本条第1款的规定,原由东北电力集团公司持有的沈海热电22.5%股权应由辽宁省电力公司直接经营管理。事实上,于1999年3月18日成立的辽宁省电力公司从成立伊始,即通过向沈海热电推荐董事、监事等方式直接管理该部分资产；且东北电力集团公司已于2001年7月16日经核准注销。虽然沈海热电股东由东北电力集团公司变更为辽宁省电力公司的手续尚未办理完毕,但中华人民共和国对外经济贸易合作部已于2002年4月30日以资二便字031号复函辽宁省外经贸厅称：″我司对沈阳沈海热电有限公司的投资者之一香港江胜投资有限公司将其在公司持有的26%股权转让给沈阳金山热电股份有限公司一事,原则无异议,请公司及股权转、受让双方按规定报齐所需文件后,我部再正式办理股权转让批复手续 包括东北电力集团公司更名为辽宁省电力有限公司事项 。″在此情况下,原由东北电力集团公司持有的沈海热电22.5%股权只能由辽宁省电力公司作为合法持有人出具放弃优先购买权的承诺。 
　　基于上述事实,本所律师认为：辽宁省电力公司合法持有沈海热电22.5%股权,江胜投资本次转让股权的行为,须以辽宁省电力公司出具同意放弃优先购买权的承诺为基础条件。 
　　3、2002年2月5日,金山股份董事会批准本次股权受让事宜； 
　　4、2002年5月8日,金山股份董事会批准《股权转让补充协议》； 
　　5、对于金山股份拟受让的股权,已由岳华会计师事务所有限公司出具了岳总审字[2002]第A029号《审计报告》； 
　　6、对于金山股份拟受让的股权,已由辽宁正和资产评估有限公司出具了辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》； 
　　本所律师认为,本次股权受让交易的生效还需取得下列授权和批准及履行相应手续： 
　　1、中国证监会的批准； 
　　2、金山股份股东大会的批准； 
　　3、中华人民共和国外经贸部的正式批准（现已出具资二便字031号函）。 
　　六、本次股权受让对金山股份上市条件不构成影响 
　　1、由于通过本次股权受让,金山股份入主的沈海热电从事的是国家鼓励和扶持的基础产业,因此在完成本次股权受让后,金山股份的生产经营仍符合国家的产业政策。 
　　2、金山股份的股本总额和股权结构等没有因为本次股权受让发生改变。 
　　3、经本所律师核查,未发现金山股份有其他不符合法律法规规定的上市条件的情形。 
　　因此,本所律师认为：本次股权受让完成后,金山股份仍符合《公司法》第152条规定的上市条件。 
　　七、本次股权受让的信息披露 
　　本次股权受让中,金山股份拟受让的股权所涉及的利润额已超过金山股份最近一期经审计后利润的50%,属于重大资产收购事项,金山股份应就本次股权受让事宜履行信息披露义务,并向监管部门报送备案材料。经本所律师核查,金山股份已披露的信息如下： 
　　1、金山股份董事会就本次受让股权事项在形成初步意向后已按《通知》要求聘请具有证券资格的审计机构、评估机构、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见； 
　　2、金山股份董事会已就本次股权受让有关事宜进行审议并形成决议,并同意将该事项提交公司股东大会审议。金山股份董事会还在形成决议后两个工作日内将该决议及中介机构的意见上报中国证监会,待中国证监会批准后将该事项提交金山股份股东大会审议； 
　　3、2002年2月7日,金山股份已将华夏证券有限公司就本次股权受让事宜出具的《独立财务顾问报告》、岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》及本所出具的《法律意见书》在《中国证券报》和《上海证券报》上披露； 
　　金山股份股东大会审议通过后,金山股份将实施有关股权受让计划,相关股过户手续完成后,本所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。 
　　金山股份关于本次股权受让的信息披露在其他方面符合相关法律法规的要求。 
　　经本所律师核查,未发现金山股份本次股权受让涉及其他应披露而未披露的合同、协议或安排。 
　　八、本次股权受让有关中介机构的资格认证 
　　经本所律师核查,为金山股份本次股权受让出具意见的中介机构均具有证券从业资格,具体如下： 
　　1、为金山股份本次股权受让出具《审计报告》的岳华会计师事务所有限公司及其经办会计师均具有证券从业资格并已通过2001-2002年度年检；岳华会计师事务所有限公司证券、期货相关业务许可证编号为016；经办会计师黄宾《注册会计师证书》编号为100000552111,证券、期货相关业务许可证号为20000336；经办会计师郭莉莉《注册会计师证书》编号为100000552110,证券、期货相关业务许可证号为20000334； 
　　2、为金山股份本次股权受让出具《资产评估报告》的辽宁正和资产评估有限公司具有证券从业资格,其《从事证券业务资产评估许可证》编号为0000134。经办评估师刘铁军《注册评估师执业证》编号为05030042；经办评估师赵忠胤《注册评估师执业证》编号为05032052； 
　　3、为金山股份本次股权受让出具《财务顾问报告》的华夏证券有限公司具有证券从业资格,其《经营证券业务许可证》编号为Z20211000,《经营股票承销业务资格证书》编号为99Z18； 
　　4、为金山股份本次股权受让出具《法律意见书》的本所及经办律师均具有证券从业资格。本所《律师事务所从事证券法律业务资格证书》编号为11008；经办律师徐静波《律师从事证券法律业务资格证书》编号为160241；经办律师石艳玲《律师从事证券法律业务资格证书》编号为99577。 
　　九、结论意见： 
　　综上所述,本所律师认为：金山股份本次股权受让符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律法规及规范性文件的要求,在履行了全部必要的法律程序后,金山股份本次股权受让不存在法律上的障碍。本次股权受让完成后,金山股份仍符合上市条件。 
　　本法律意见书正本五份,均具有同等法律效力。 
　　北京市金诚律师事务所 
　　经办律师：徐静波 
　　石艳玲 
　　二OO二年五月二十一日 

        关于沈阳金山热电股份有限公司收购沈海热电有限公司26%股权的独立财务顾问报告 

　　特别提示 
　　1、本独立财务顾问已经为沈阳金山热电股份有限公司本次股权收购出具了前次独立财务顾问报告（详见2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》）。根据中国证监会的反馈意见,本独立财务顾问报告对前次报告进行修改和补充后,出具了本次独立财务顾问报告。华夏证券有限公司关于沈阳金山热电股份有限公司收购沈海热电有限公司26%股权的独立财务顾问报告,以本次独立财务顾问报告为准。 
　　2、本独立财务顾问对前次报告修改和补充的内容主要包括：风险提示；第四部分独立财务顾问意见中本次股权转让的定价依据和交易价格、本次交易的股权转让方江胜公司的基本情况、本次交易受让方金山股份的基本情况、本次收购协议的生效条件、本次收购的交易背景和动因、本次收购的资金来源、对有关的资产评估报告所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表的独立意见、本次交易对上市公司的影响；第五部分需提醒投资者注意的问题；第六部分备查文件等。 
　　3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下投资风险： 
　　（1）沈阳金山热电股份有限公司收购沈海热电有限公司26%股权后,将成为沈海热电有限公司第二大股东。根据公司法及沈海热电的公司章程,沈海热电的重大决策由股东会或董事会决定,但本次交易完成后,金山股份持有的股份仅占沈海热电公司的26%,并不能实际控制沈海热电,提醒投资者注意投资风险。 
　　（2）金山股份未就本次交易完成后的经营状况出具2002年度盈利预测报告。 
　　（3）我国的证券市场还不成熟,股票的市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外,还受宏观经济形势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响,这些因素也势必会引起金山股份的股票价格波动,广大投资者也应注意该投资风险。 
　　一、释义 
　　除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下： 
　　1、金山股份：指沈阳金山热电股份有限公司。 
　　2、江胜公司：指香港江胜投资有限公司。 
　　3、沈海热电：指沈阳沈海热电有限公司。 
　　4、本财务顾问：指华夏证券有限公司。 
　　5、本次交易：指金山股份拟变更募集资金用途,收购江胜公司所持沈海热电26%的股权的交易行为。 
　　6、交易双方：指金山股份与江胜公司。 
　　7、外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部。 
　　8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 
　　9、省经贸委：指辽宁省经济贸易委员会。 
　　10、省外经贸厅：指辽宁省对外贸易经济合作厅 
　　11、市外经贸局：指沈阳市对外贸易经济合作局 
　　12、省物价局：指辽宁省物价局。 
　　13、辽电公司：指辽宁省电力有限公司。 
　　14、元：指人民币元。 
　　二、绪言： 
　　受金山股份委托,华夏证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问,以勤勉尽责的态度,本着独立、客观、公正的原则,对本次交易发表独立财务顾问意见。本财务顾问报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本 等有关法律、法规以及金山股份与江胜公司签订的《股权转让协议书》（草案）及《股权转让补充协议》、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2002]第A029号《审计报告》、辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》等相关资料而制作的,旨在就本次交易是否符合金山股份和全体股东的利益等事项,作出独立、客观、公正的评价。 
　　沈海热电经审计的2001年主营业务收入为520,158,860.14元,金山股份本次收购沈海热电26%股权,该股权所产生的主营业务收入为135,241,303.6元,占金山股份2001年经审计的主营业务收入104,746,408.57的129%。根据中国证监会证监公司字〔2001〕105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海交易所的有关规定,该股权收购已经构成金山股份重大资产购买行为。 
　　同时,本财务顾问特作出如下声明： 
　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件资料（包括通过金山股份取得的本次交易其他当事人的有关材料）由金山股份提供。金山股份向本财务顾问保证,其提供的所有文件资料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性负责,且保证所有材料均不存在重大遗漏。 
　　2、本财务顾问未参与本次交易事项条款的磋商和谈判,与交易双方除本事项外无其他利益关系,对本次交易的意见是基于交易双方均能按照股权转让协议全面履行其所有责任的假设而做出的。 
　　3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对金山股份的任何投资建议,对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任,并提请广大投资者认真阅读金山股份董事会发布的关于本次交易的公告及补充公告和与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等文件。 
　　三、基本假设 
　　本报告建立在如下的假设基础上（包括但不限于）： 
　　1、本次股权转让合约的履行不存在其他障碍,并且能够如期完成； 
　　2、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性； 
　　3、金山股份所处地区的社会经济环境无重大变化； 
　　4、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化； 
　　5、本次交易的股权转让行为涉及的所有协议得到有效批准； 
　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 
　　四、独立财务顾问意见 
　　（一）就本次交易是否符合金山股份和全体股东的利益所发表的意见 
　　本次交易完成后,金山股份将持有沈海热电26%的股权。本次交易有利于进一步扩大金山股份的主营业务规模,增强金山股份主营业务的盈利能力和市场竞争能力,有利于保护金山股份股东的利益。 
　　本次交易的交易价格系以辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》评估的净资产值为依据上浮10%确定的,本次交易的定价过程是公平的,没有损害金山股份股东的利益。 
　　本次交易符合法律法规和金山股份公司章程的相关规定,具体方案的制定和执行遵循了″公开、公平、公正″的原则,维护了金山股份股东的权益。 
　　本次交易双方之间不存在任何关联关系。 
　　因此,本财务顾问认为,本次交易符合金山股份和全体股东的利益。 
　　（二）本财务顾问对照《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》第四条第（六）至第（十二）项内容进行逐一核查的结果： 
　　1、实施本次交易后,金山股份具备股票上市条件； 
　　2、实施本次交易后,金山股份将持有沈海热电26%的股权,沈海热电为沈阳地区最大的热电联产企业,拥有两台20万千瓦发电机组,且其运行效率和发电成本均具有较大的价格竞争优势,经营效益良好,其历年经审计的税后利润在7000万元以上,净资产收益率不低于18%。同时,按照沈海热电的公司章程第九章第三十条规定,各投资方的投资利润率按15%计算,并按国家有关规定预分收益。因此,本次交易完成后,将会增强金山股份在主营业务方面的持续经营能力； 
　　3、本次交易标的为沈海热电26%的股权,本次交易实施之前该股权由江胜公司合法持有,产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况； 
　　4、本次交易符合金山股份和全体股东的利益,因此不存在明显损害金山股份和全体股东利益的其他情形。 
　　5、金山股份在本次交易实施后,具有完善的法人治理结构,与实际控制人―――辽宁省电力有限公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上是分开的,金山股份的人员、财务独立,资产（包括无形资产）完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 
　　6、金山股份在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在持续的关联交易。 
　　（1）关联交易的具体内容 
　　由于金山股份生产的电力均需并入东北电网,根据现行的法规和电力运行体制,在省经贸委拟定了金山股份每年的供电量计划及省物价局核定金山股份每年的上网销售电价之后,金山股份才与辽电公司签订上网电量合同,并按上述供电量和上网销售电价每月进行结算。因此,本次交易实施后,金山股份与实际控制人辽电公司之间存在资金结算方面的关联交易。 
　　（2）减少关联交易的具体措施 
　　金山股份是依法设立的上市公司,具有独立的法人资格,对公司全部资产拥有完全的支配权,与辽电公司及各关联企业在资产上完全分开；财务核算方面完全独立,拥有独立的银行帐号；高级管理人员没有双重任职的情况,相对于实际控制人辽电公司,金山股份保持了资产、人员和财务上的独立性。金山股份建立了健全的法人治理结构。但由于现行的电力运行体制的原因,金山股份与辽电公司之间不可避免地存在资金结算方面的关联交易,为了保证该项交易的合理性,金山股份与辽电公司将按照公平原则逐年签署《上网电量合同》。 
　　7、金山股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；金山股份不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 
　　8、金山股份负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 
　　9、金山股份在最近12个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为； 
　　10、本次交易对上市公司的影响：本次交易不属于关联交易,本次交易完成后,金山股份将扩大主营业务规模,提高资产质量,增强公司的持续经营能力和市场竞争能力,有利于金山股份进一步做大做强主营业务； 
　　11、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息： 
　　（1）本次交易的股权转让方江胜公司的基本情况 
　　江胜公司是于1993年4月16日在开曼群岛注册的有限公司,办公地址为香港湾仔港湾道18号中环广场6208室,注册资本2600万美元,实收资本2000万美元,法定代表人为陈晓颖,公司主要及唯一的业务为持有并经营沈海热电55%的股权,截止2001年底公司所有者权益2575万美元。江胜公司是利加投资有限公司（Ricker Investment Limited）之全资附属子公司。利加投资有限公司（Ricker Investment Limited）系陈晓颖在开曼群岛注册设立的有限公司,注册资本为980万美元,其唯一的业务系对江胜公司的投资业务。 
　　（2）本次交易的股权受让方金山股份的基本情况 
　　金山股份是于1998年5月28日经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1998]52号文件批准设立的股份有限公司。1998年6月4日在沈阳市工商行政管理局依法注册登记成立。经中国证监会核准,2001年3月28日在上海证券交易所上市。金山股份主要从事火力发电、供暖供热等业务。截止2001年12月31日,金山股份注册资本为13,000万元,净资产为40,464.83万元,主营业务收入为10,474.64万元,净利润为2,068万元。 
　　（3）本次交易标的介绍 
　　沈海热电是经外经贸部批准,于1993年7月5日组建的中外合资企业,注册资本为3538.8万美元,合资年限20年。本次交易前,沈海热电的主要股东为江胜公司（占55%）、辽宁省电力有限公司（占22.5%）、沈阳公用发展股份有限公司 占22.5% 。沈海热电是目前沈阳市最大的热电联产企业,主要从事电力、热力生产,能源开发及节约能源的咨询服务。沈海热电位于辽宁省沈阳市大东区珠林路352号,一期工程安装两台国产20万千瓦双抽发电机组,两台机组分别于1990年12月27日和1991年10月25日移交生产。两台机组投产发电以来,发电量、供电煤耗等主要经济技术指标达到国内同类型机组的先进水平。截止2001年底,经审计的沈海热电净资产为372,863,830.08元,主营业务收入为520,158,860.14元,主营业务利润为82,915,103.54元,税后利润为70,287,603.86。 
　　（4）股权转让协议（草案）的签署日期： 
　　该股权转让协议（草案）的签署日期为2002年2月1日,股权转让补充协议的签署日期是2002年5月8日。 
　　（5）本次股权转让的定价依据和交易价格： 
　　金山股份本次受让江胜公司所持有的26%股权的定价过程,是在参照辽宁正和资产评估有限公司于2002年1月31日出具的《资产评估报告书》所认定的沈海热电26%的股权相对应的净资产评估价值为152,386,650.00元的基础之上。经交易双方一致商定以26%的股权所对应的净资产评估价值上浮10%计算所得的人民币167,625,315.00元作为转让基价。同时,江胜公司和金山股份于2002年5月8号签署了《股权转让补充协议》,对金山股份收购江胜公司持有的沈海热电26%股权的《股权转让协议》第三条的第二款和第三款进行了修改,确定本次股权收购价格为167,625,315.00万元,并且该部分股权从2002年1月1日至《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效日所产生、经审计的可分配红利归金山股份所有。 
　　金山股份于2002年5月8日以通讯方式召开了第二届第五次董事会,一致通过了《关于股权转让补充协议的议案》。 该议案公告于2002年5月11日刊登在《上海证券报》上 
　　（6）结算方式： 
　　本次交易双方一致同意：受让方在股权转让协议生效后十个工作日内,以现金方式,一次性足额向转让方指定帐户支付协议所约定的股权转让款。 
　　（7）生效条件： 
　　在协议草案中金山股份和江胜公司已商定,该协议只有待受让方董事会、股东会批准并经中国证监会同意、外经贸部审批后方能生效； 
　　沈海热电于2002年3月27日通过沈阳市外经贸局及辽宁省外经贸厅向国家外经贸部提出了《关于沈阳沈海热电有限公司修改合同、章程的请示》,外经贸部于2002年4月30日以资二便字第031号复函省外经贸厅,原则同意金山股份收购江胜公司持有的沈海热电26%股权。待金山股份及股权转、受双方按规定报齐所需文件后,再行正式办理批复手续。 
　　（8）交易目的： 
　　金山股份进行本次交易的目的为：受让江胜公司持有的沈海热电26%的股权。本次交易的背景和动因： 
　　①必要性：金山股份原拟用募集资金进行的二期扩建项目是为开发沈阳浑河以南地区公用事业配套的热电联产项目。2001年9月,沈阳市政府关于浑南新区的发展规划出台后,该项目可行性研究报告的假设和基础发生了变化,已经不再具备投资条件。同时,沈海热电是沈阳地区最大的热电联产企业,拥有两台20万千瓦机组,其运行效率和发电成本均具有较大的价格竞争优势,沈海热电平均每度电的上网电价为0.28元,而辽宁省的综合电价为0.412元/度。该公司成立以来,历年经审计的税后利润达7000万元以上,净资产收益率高于18%,沈海热电持续的效益性是有保证的。 
　　金山股份收购的26%股权,按沈海热电注册资本计算的实际投资额为9200万元,按照《沈阳沈海热电有限公司合同》第九章第三十条″为确保甲、乙、丙三方合理收益,投资利润率按年15%计算。合营公司按国家有关规定预分收益,每年按照年度决算核定年度最终收益数额″的规定,每年将有不少于1,380.13万元的收益,按167,625,315.00元的收购价格计算,投资收益率应不低于8.23%。同时,从沈海热电近三年经审计的财务状况看,26%股权每年相应的利润分配都高于15%。因此,作为沈海热电的股东年度收益也是有保证的。 
　　本次收购一旦完成,一方面,按权益法核算,金山股份每年将实现26%股权带来的相应收益,另一方面,金山股份将充分行使股东权利,参与沈海热电的经营决策,扩张主营业务规模,提高经营效益,保持和增强持续经营的能力。同时,根据金山股份业务发展计划,将在适当时机和具有可行性的前提下,增持或控制沈海热电的股权,扩大主营业务规模,保持公司的持续发展。 
　　②可行性：金山股份与江胜公司已于2002年2月1日签署《股权转让协议》（草案）,金山股份拟收购由江胜公司所持有的沈海热电26%的股权,并取得了金山股份董事会和江胜公司的同意,沈海热电的其他股东沈阳公用发展股份有限公司和辽宁省电力公司 代表中国东北电力集团公司 出具了同意放弃优先受让该部分股权的书面承诺,现正待金山股份股东大会、中国证监会、外经贸部正式批准后即可正式实施。 
　　根据国家电力公司国电政法[1999]29号《关于印发＜中国东北电力集团公司体制改革总体方案＞的通知》文件要求,国家电力公司在辽宁、吉林、黑龙江省境内的国有资产,除已界定为国家电力公司直接经营管理的资产外,其余均按行政区划届定为辽、吉、黑三省电力公司直接经营管理的资产。原由东北电力集团公司持有的沈海热电22.5%股权应由辽电公司直接经营管理,东北电力集团公司已于2001年7月16日经核准注销,辽电公司已经成为沈海热电22.5%股权的事实持有人。 
　　目前,沈海热电股东由东北电力集团公司变更为辽电公司的手续尚未办理完毕,但沈海热电已经通过沈阳市外经贸局和辽宁省外经贸厅向外经贸部提出《关于沈阳沈海热电有限公司修改合同、章程的请示》,外经贸部于2002年4月30日出具资二便字031号函：原则同意沈海热电关于修改合同、章程的请示,包括章程中中国东北电力集团公司更名为辽宁省电力公司的事项,待补齐规定所需文件后,再予正式办理批复手续。根据以上情况,本财务顾问认为,可以由辽宁电力公司代表原东北电力集团公司签署同意放弃沈海热电股权优先购买权文件。 
　　（10）资金来源：本次交易的资金,将全部来源于金山股份首次公开发行股票变更投向的募集资金。由于原定募集资金投资项目目前不具备更高的效益,投资见效慢,加上电力体制改革的不确定因素等原因,金山股份董事会于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈海热电部分股权的议案》,即用首次发行股票的募集资金167,625,315.00万元受让江胜公司所持沈海热电26%股权,该次受让属于重大资产重组行为,原则上,变更募集资金投向和重大资产收购行为要分别提交股东大会表决通过。由于上述两方面内容密切相连,故金山股份在董事会上将其归结为一个议案,也将同时提交金山股份股东大会审议。 
　　（三）对有关的资产评估报告所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表的独立意见 
　　本财务顾问在认真地阅读了辽宁正和资产评估有限公司于2002年1月31日出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》及其附件后,认为该所在对沈海热电的资产价值进行评估的过程中所选用的重置成本发是适当的,所列评估假设的前提也是合理的。其理由如下： 
　　1、评估人员在工作过程中选用重置成本法对沈海热电的资产、负债实施评估是符合国务院1991年颁布的″国有资产评估管理办法″的规定及财政部对资产评估管理工作的有关规定要求的。 
　　2、评估人员在选用重置成本法时是考虑了在现行市场环境下,选取该方法所应遵循的投入前提和续用前提这两项基本的条件的适用性的。 
　　3、评估人员在选用该方法时,是在遵循下述四项规则方面,体现出应有的职业谨慎的。 
　　①资产评估方法的选择必须严格与估价标准相适应； 
　　②资产评估方法必须与评估对象相适应； 
　　③选择评估方法受数据和信息资料的制约,即依据一系列数据资料进行分析、处理、转换； 
　　④选择评估方法要纳入评估途径中,统筹考虑。 
　　4、本次评估值比调整后的账面值增值21,372.21万元,增值率为38.14%。这主要是由于标的企业账面值是由较低的历史建设成本和历年折旧所形成的,而评估值是采用重置成本法并按照现行的取费标准、定额标准和购置价格计算所形成的,其所表现出的差异是客观合理的。本独立财务顾问对这一差异与其他同类交易的差异进行了比较,认为该差异符合市场标准。 
　　因此,本财务顾问认为,评估人员在此项目中选用重置成本法是能够恰当地反应交易标的的现时市场价值的。 
　　五、需提醒投资者注意的问题 
　　1、本财务顾问对本次交易价格公平性的总体评价是基于对金山股份本次交易内容、标的等的理解,以及对具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告和具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的准确性作出的判断。 
　　2、本次交易已获得金山股份董事会和江胜公司的批准,沈海热电其他股东也作出了放弃优先受让该部分股权的书面承诺,但尚须经金山股份股东大会审议批准,并得到中国证监会和外经贸部的正式批准之后方可生效。外经贸部已出函,原则同意在金山股份股权转、受双方按规定报齐所需文件后正式批准本次交易。 
　　六、备查文件 
　　1、金山股份第二届董事会第二、五次会议决议； 
　　2、金山股份与江胜公司签署的《股权转让协议》（草案）及《股权转让补充协议》； 
　　3、岳华会计师事务所有限责任公司对沈海热电最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告及补充意见； 
　　4、辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字[2002]第008号《资产评估报告书》及补充意见； 
　　5、北京金诚律师事务所出具的法律意见书； 
　　6、金山股份和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖金山股份股票情况的自查报告； 
　　7、华夏证券有限公司已为沈阳金山热电股份有限公司本次交易出具的刊登于2002年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》的前次独立财务顾问报告。 
　　七、备查地点 
　　单位名称：沈阳金山热电股份有限公司 
　　联系地址：沈阳市和平北大街68号 
　　邮政编码：110002 
　　联系电话：024-23220922--320 
　　联系人：黄宾 
　　八、关于独立财务顾问 
　　单位名称：华夏证券有限公司 
　　联系地址：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦10楼1007室 
　　邮政编码：200025 
　　联系电话：021-64450038-623 
　　联系人：刘凡 
　　华夏证券有限公司 
　　二00二年五月二十七日 

                           沈阳金山热电股份有限公司监事会决议公告 

　　沈阳金山热电股份有限公司第二届监事会第四次会议于2002年5月29日在沈阳召开。应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。监事会主席耿占东先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致通过了如下决议： 
　　一、审议通过了《2001年度监事会工作报告》； 
　　二、审议通过了《关于2002年度财务预算的报告》； 
　　三、审议通过了《关于监事会议事规则的议案》（详见上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN）； 
　　四、审议通过了《建立现代企业制度检查、自查情况报告》。 
　　特此公告。 

                                   　　沈阳金山热电股份有限公司监事会 
                                        　　二OO二年五月二十九日 

                                     　 承诺函 

　　鉴于沈阳金山热电股份有限公司拟受让沈阳沈海热电有限公司部分股权的需要,本人及本人关联企业郑重做出承诺：本人及本人关联企业在沈阳金山热电股份有限公司依法持有沈阳沈海热电有限公司股权之后,将不再进行占用沈阳沈海热电有限公司资金的行为。 
　　特此承诺 
　　承诺人：陈晓颖 
　　二OO二年二月二十二日