黑龙江省科利华网络股份有限公司资产剥离公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    2003年1月22日,召开本公司第3届董事会第25次会议,应到董事11人,实到董事及授权董事7人；董事赵孟、胡双印,独立董事王本忠、王治国因公出差未能出席,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下方案：《剥离抵押资产的议案》、《剥离部分钢铁资产的议案》和《关于召开黑龙江省科利华网络股份有限公司2003年第2次临时股东大会的议案》。
    释义：
    1、中国建设银行阿城市支行--下称建行阿城支行
    2、西林钢铁集团阿城钢铁有限公司--下称西林钢铁
    3、黑龙江省科利华网络股份有限公司--下称本公司
    一、资产剥离议案概述
    1、交易基本情况
    (1)本公司将抵押给建行阿城支行的中型轧钢厂的厂房及该厂的所有设备(见资产清单一)按照协议作价5,690万元转让给西林钢铁(帐面价值为12,496万元),本公司计划于2002年度末一次性对该项资产计提减值准备6,806万元。本次交易不构成关联交易。
    (2)本公司将现西林钢铁租赁使用的办公楼、铁路专用线等厂内部分未抵押资产(见资产清单二)按照协议作价1,770万元转让给西林钢铁(帐面价值为1,929万元),本公司计划于2002年度末一次性对该项资产计提减值准备159万元。本次交易不构成关联交易。
    2、董事会决议情况
    本公司召开了第3届董事会第25次会议,参会董事100%同意上述《剥离抵押资产的议案》和《剥离部分钢铁资产的议案》。
    3、上述两议案尚需提交本公司2003年度第2次临时股东大会审议通过。
    4、上述两议案所涉及的资产权属关系清晰,实施不存在重大法律障碍。
    二、交易对方情况介绍
    1、西林钢铁集团阿城钢铁有限公司,成立于2001年3月,注册资本12,500万元,注册地：黑龙江省阿城市北环路2号,法人代表苗青远。公司主营：钢材、钢坯生产、销售,冶金技术开发咨询服务,冶金副产品加工销售。西林钢铁集团公司持有该公司52%股份,为该公司的控股股东。
    2、中国建设银行阿城市支行,成立于1991年1月,注册地为：阿城市民权街,法人代表周慧清。公司主营：在金融许可证的范围内从事金融业务。
    三、交易标的基本情况
    1、剥离的抵押资产介绍
    (1)资产情况简介
    本公司的抵押物系为处于闲职状态的178项237台(套)机器设备及38项房产及建筑物其帐面原值、已提折旧、帐面净值详见资产清单一。
    (2)该部分剥离资产依据协议作价,未进行评估。
    2、剥离的未抵押资产介绍
    (1)资产情况简介
    本公司办公楼、铁路专用线等厂内部分未抵押资产其帐面价值、已提折旧、帐面净值见资产清单二(附后)。
    (2)该部分剥离资产依据协议作价,未进行评估。
    3、交易中涉及的债务转移。
    截止2002年12月20日,本公司在建行阿城支行的借款本金为人民币7,900万元,利息为人民币962万元,合计人民币8,862万元,该笔贷款的抵押物为本公司中型轧钢厂的厂房及该厂的所有设备,其中的5,690万元转移的债务已得到了债权人的书面同意。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、《剥离抵押资产的议案》(详情见上交所网站)
    建行阿城支行、西林钢铁与本公司经协商于2002年12月25日签署如下三方协议：
    (1)建行阿城支行同意本公司转让借款抵押物,转让价格为人民币5,690万元,所得的款项用于偿还本公司在建行阿城支行的借款本息。
    (2)西林钢铁同意代本公司向建行阿城支行偿还借款本金人民币4,728万元,利息人民币962万元,合计人民币5,690万元。
    (3)该交易完成后,本公司在建行阿城支行还有借款本金人民币3,172万元,本公司同意继续承担该笔借款。
    (4)本公司负责办理与上述资产转移相关的所有法律手续。
    (5)该笔交易的定价：依据协议作价。成交价格与帐面价值差异较大,其原因主要为上述抵押物均为闲置的固定资产,厂房设备腐蚀严重,如若重新启动,需要很大投资进行修理；并且该生产线所属的设备及工艺,已属于国家经贸委明令淘汰的冶金工艺设备,其能耗、环保、工艺、规模等技术经济指标,已列入国家限制禁止的行列,专业特种的技术设备通用化程度低,没有改造转产的价值。在目前钢铁行业转暖之际,公司未能获得增量资金,不能对闲置的钢铁设备进行大修并启动钢铁资产生产经营的情况下,把握市场回转的良机进行剥离出让。
    2、《剥离部分钢铁资产的议案》(详情见上交所网站)
    本公司与西林钢铁经协商于2002年12月25日签署如下双方协议：
    (1)本公司同意将现西林钢铁租赁使用的办公楼、铁路专用线等厂内部分未抵押资产作价人民币1,770万元转让给西林钢铁。
    (2)该笔交易的定价：主要依据协议作价1,770万元。
    上述两议案尚需经本公司2002年度第2次临时股东大会审议通过。
    五、涉及资产剥离的其他安排
    1、本次资产剥离完成后不会产生关联交易。
    2、本次资产剥离不涉及人事变动。
    六、资产剥离的目的和对公司的影响
    1、剥离资产的原因：剥离不良钢铁资产和偿还银行债务,进一步调整资产结构和公司的财务状况,集中人力、物力、财力,经营优质资产和项目,切实做好教育信息化的公司主营业务。
    2、对公司经营成果的影响：从近期看,虽然一次性剥离不良的钢铁资产,形成的减值会直接影响公司的净资产,但是盘活了闲置的钢铁资产；从长远发展看,剥离不良资产和偿还银行债务,进一步调整了资产结构和公司的财务状况,提高公司资产质量和利用效率；本公司计划于2002年期末一次性对上述剥离资产计提减值准备6965万元,将相应减少2002年经营收益6965万元。
    七、备查文件目录
    1、3届董事会第25次会议决议；
    2、3届董事会第25次会议记录。
    特此公告。
    黑龙江省科利华网络股份有限公司
    董事会
    二○○三年一月二十二日

 
                           黑龙江科利华网络股份有限公司召开2003年第2次临时股东大会的通知

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、召开会议基本情况
    1、会议召集人：黑龙江省科利华网络股份有限公司第3届董事会
    2、会议时间：2003年2月25日(星期二)上午9：00-12：00
    3、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦五楼会议厅
    二、会议审议事项
    1、《剥离抵押资产的议案》
    2、《剥离部分钢铁资产的议案》
    三、会议出席对象
    1、截止2003年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
    2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
    四、登记办法
    1、登记方式：
    (1)法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
    (2)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
    (3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
    2、登记时间：2003年2月18日8：30--17：30
    3、登记地点：北京市上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦
    五、其他事项
    1、联系方式：
    联系地址：北京2657信箱
    邮政编码：100084
    联系人：郑婷
    联系电话：010-82899731
    传真：010-82899731
    2、会期半天,出席者交通费、食宿费及其他费用自理。
    六、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的董事会会议决议；
    2、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会会议记录。
    特此公告。
    黑龙江省科利华网络股份有限公司
    董事会
    二○○三年一月二十二日
    附件：
    授权委托书
    兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席黑龙江省科利华网络股份有限公司2003年第2次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人姓名：委托人身份证号：
    委托人股东帐号：委托人持股数：
    受托人姓名：受托人身份证号：
    委托人(签字或盖章)：
    受托日期：年月日
    (本授权委托书原件及复印件均为有效)