大连北大科技(集团)股份有限公司
                           2003年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议无修改提案的情况；
    本次会议无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    大连北大科技(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年2月15日上午9时在大连市中山区伍伍路53号三八广场南侧大连嘉信(国际)酒店会议室举行,出席会议的股东1名,该股东授权2名代表,代表股份5200股,占公司有表决权股份总数的18.28%*,符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会由控股股东(北京颐和丰业投资有限公司)的授权代表李纯先生和辛念军先生主持。
    二、提案审议情况
    经大会对各项议案逐项审议,并记名投票表决,形成如下决议：
    (一)免去现任董事黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职务,选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军、吴云飞、张昕为新任董事的议案
    1、免去现任董事黄治家的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    2、免去现任董事成清泉的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    3、免去现任董事魏沪平的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    4、免去现任董事罗瑞的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    5、免去现任董事黄俊涛的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    6、免去现任董事王翘的董事职务：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    7、选举李纯先生为新任董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    8、选举王寒雪先生为新任董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    9、选举汤爱民先生为新任董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    10、选举辛念军先生为新任董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    11、选举吴云飞先生为新任董事：
    同意0股,占出席会议股份总数的0%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权5200万股,占出席会议股份总数的100%；
    12、选举张昕先生为新任董事：
    同意0股,占出席会议股份总数的0%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权5200万股,占出席会议股份总数的100%。
    (二)选举吴德裕、杨平为独立董事的议案
    1、选举吴德裕先生为独立董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    2、选举杨平先生为独立董事：
    同意5200万股,占出席会议股份总数的100%；反对0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%；
    三、决议结果
    1、免去现任董事黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职务；
    2、选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军为新任董事；
    3、选举吴德裕、杨平为独立董事。
    四、律师对本次股东大会的法律意见：
    本次会议聘请北京市众鑫律师事务所王云杰律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市众鑫律师事务所关于大连北大科技(集团)股份有限公司召开的2003年第一次临时股东大会法律意见书》,北京市众鑫律师事务所认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
    五、备查文件目录
    1、北京颐和丰业投资有限公司2003年1月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的召开2003年度第一次临时股东大会的通知。
    2、会议签到、授权委托书、会议记录、表决票等全部会议文件。
    3、经与会董事和记录人签字的股东大会决议；
    4、公证书；
    5、法律意见书。

                                                 大连北大科技(集团)股份有限公司
                                                        2003年2月15日

                                     公 证 书
                               (2003)大证经字389号

    申请人：
    北京颐和丰业投资公司,法人代表人：方永中,委托代理人李纯、辛念军。
    公证事项：临时股东大会
    根据大连北大科技(集团)股份有限公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司的申请,本公证员刘万纯、郭丹对二○○三年二月十五日上午九时在大连嘉信(国际)酒店三楼第一会议室召开的大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会进行了现场公证。
    经审查监督,参加大连北大科技(集团)股份有限公司的二○○三年第一次临时股东大会的股东共有一人,持有股份52000000股,占全部股份总额的百分之壹拾捌点贰捌。上述股东代表资格合法。临时股东大会由李纯、辛念军主持。并以划票表决方式通过了以下决议：
    一、免去黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职务,壹名赞成,代表股份52000000股。
    二、选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军为新任董事,壹名赞成,代表股份52000000股。选举吴云飞、张昕为新任董事,壹名弃权,代表股份52000000股。
    三、选举吴德裕、杨平为独立董事,壹名赞成,代表股份52000000股。
    经审查和现场监督,这次股东大会是依据《上市股东大会规范意见(2000年修订)》以及现行的《公司章程》的有关条款的规定召开的。参加这次股东大会的法人股具有合法资格。会议程序、表决方式及通过的各项决议真实、有效。
    下列附件(复印件与原件相符)是本公证书的组成部分：
    1.大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会对免去黄治家等六位董事职务提案的表决。
    2.大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会对选举李纯等为新任董事提案的表决。
    3、大连北大科技集团股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会会议记录。
    4、大连北大科技(集团)股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会决议。

                                              中华人民共和国辽宁省大连市公证处
                                                      公证员：刘万纯
                                                   二○○三年二月十五日

                 北京市众鑫律师事务所关于大连北大科技(集团)股份有限公司
                      召开的2003年第一次临时股东大会法律意见书

致：大连北大科技(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称规范意见)等有关法律、法规及其他规范性文件的要求,本所及本律师接受大连北大科技(集团)股份有限公司的控股股东北京颐和丰业投资有限公司(以下简称“公司的控股股东”)之委托,就公司2003年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的,公司的控股股东向本律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料予以审查和验证。为此,公司的控股股东承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,有关副本材料或复印件与原件一致。
    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,并出席了公司本次股东大会,现出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会是由公司的控股股东北京颐和丰业投资有限公司自行召集召开的2003年第一次临时股东大会。公司的控股股东于2003年1月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》的公告(以下简称《公告》)。公司的控股股东已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知了各股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告,公司的控股股东已在该公告中列明公司本次股东大会审议事项,并按《规范意见》有关规定对议案的内容进行了充分披露。
    本次股东大会于2003年2月15日上午9：00,在大连市中山区伍伍路53号三八广场南侧大连嘉信(国际)酒店会议室召开,并由公司的控股股东授权代表辛念军先生、李纯先生主持。
    本所认为,公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和现行《公司章程》的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    根据本次股东大会的《签名册》及本所律师当场查验并见证,下列人士出席了本次股东大会：
    出席股东大会的股东一名,该股东授权两名代表出席会议,其所代表的股份为52,000,000股,占公司股本总额的18.28%*。该股东提供了股东本人的持股凭证、授权委托书等相关的有效证明。
    出席股东大会的尚有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的公证人员及其他人员。
    本所认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
    本所律师在股东大会现场查验时,发现除公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司外,其余几家单位及有关人士未按《公告》提交有效持股证明等原件材料。根据有关法律法规和现行《公司章程》的规定,其余几家单位及有关人士不具备出席本次股东大会的合法主体资格。
    三、股东大会的表决程序
    本次股东大会逐项审议了《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》的议案,以书面记名的投票方式进行表决,由一名股东代表、一名监事、一名公证人员进行清点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东及股东授权代表没有表示异议。
    会议审议了如下议案：
    (一)免去现任董事黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职务的议案。
    该议案以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。
    (二)选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军、吴云飞、张昕为新任董事的议案。
    选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军为新任董事的议案,以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。
    选举吴云飞、张昕为新任董事的议案,以52,000,000股表示弃权,占出席会议股份总数的100%,未通过此议案。
    (三)选举吴德裕、杨平为独立董事的议案。
    该议案以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。
    会议审议的事项与《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》中的事项完全一致。
    股东大会会议记录经出席会议的公司董事签名。
    本所认为,股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和现行《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    四、结论
    综上所述,本所认为,公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
    北京市众鑫律师事务所                                     承办律师：王云杰
                                                              2003年2月15日

               大连北大科技(集团)股份有限公司2003年董事会会议决议公告   

    本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    大连北大科技(集团)股份有限公司董事会于2003年2月15日下午2时在大连嘉信(国际)酒店会议室召开会议,应到董事9人,实到6人,独立董事胡学军、姚彬经通知未出席会议,董事吴德裕授权董事汤爱民代为表决,监事陆红良、葛卫东列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本次董事会经由出席会议的全体董事推举董事李纯主持,出席会议人员按程序审议并通过了如下决议：
    1、审议通过了选举董事李纯先生为董事长的决议。
    2、审议通过了免去方项先生副董事长的决议。
    3、审议通过了选举董事汤爱民先生为副董事长的决议。
    4、审议通过了聘任董事辛念军先生为总经理的决议。
    5、审议通过了聘任方强先生为董事会秘书的决议。
    6、审议通过了聘任王寒雪先生为副总经理的决议。
    7、审议通过了免去黄汉芳先生财务总监职务的决议。
    8、审议通过了聘任吴云飞先生为财务总监决议。
    特此公告。

                                              大连北大科技(集团)股份有限公司董事会
                                                           2003年2月15日

    附件：
    1、方强简历
    2、吴云飞简历
    1、方强简历
    方强,男,1968年生,本科学历,经济师。曾任职于安徽国祯能源股份有限公司金融证券部经理,安徽国风塑业股份公司证券部副经理,深圳市三吉技术公司投资部经理。
    2、吴云飞简历
    吴云飞,男,1969年生,工科硕士、MBA,先后就职于北京南洋林德投资顾问有限公司任高级咨询经理,北京创原科技有限公司任总经理助理,北京颐和丰业投资有限公司副总经理。 

              关于北大科技2003年第1次临时股东大会召开有关情况的说明

    根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和北大科技现行《公司章程》,大连北大科技(集团)股份有限公司(以下简称“北大科技”)第一大股东北京颐和丰业投资有限公司(简称“颐和公司”)决定于2003年2月15日自行召开临时股东大会,具体通知内容参见2003年元月7日《中国证券报》、《上海证券报》的“大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会通知”公告(以下简称“通知”)。会议如期于2003年2月15日上午在大连嘉信(国际)酒店会议室召开。
    现将《证券时报》等所关注的本次临时股东大会会议召开的有关情况说明如下：
    为了保证会议能规范有序的召开,会议召开前我公司就做好各项准备工作并向有关主管机关及时备案。2月15日上午8：30,会议工作人员在会场前到位,开始受理并核对拟出席股东大会股东或股东代理人提交的相关文件资料。到9时30分,共收到相关文件10份(见附件),经清点查收,工作人员将材料交于本次会议聘请的律师查验,发现股权登记截止之前及现场收到的材料中,以上海银聚投资管理有限公司及程勇所代表的其余八家单位名义提交的材料(已经过现场公证人员的公证)均存在重大缺失,均未提供有效的持股证明原件,不足以确认其合法的股东或股东代理人身份。会议筹备组成员经征询律师意见,认为上述单位不具备参加本次股东大会资格。如果任其进入,将直接影响本次股东大会的有效合法性。因此,会议工作人员未予准入会场。
    出席本次会议有：股东代表2人,北大科技原董事方项、黄俊涛；监事陆红良、葛卫东,北大科技主要债权人代表3人等受邀列席了大会；会议开始不久,工作人员即让场外媒体记者进入会场列席旁听；大会聘请的律师和公证人员同时见证会议的整个过程。
    大会按照既定议程,顺利完成了会议通知中所列各项议案的审议和表决,产生了新一届董事会。
    为了维护广大投资者的合法权益,保证临时股东大会的合法进行,本次大会组织人员做了大量细致认真的工作,使得本次会议正常有序的召开。我公司将一如既往地依法严格、严谨地行使股东的各项权利。
    以上情况,特此说明。

                                                         北京颐和丰业投资有限公司
                                                             2003年2月18日