黑龙江省科利华网络股份有限公司第3届董事会第24次会议决议公告 

　　特别提示 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　2002年12月30日,本公司第3届董事会第24次会议在北京科利华网络大厦召开,应到董事11人,实到6人,其中独立董事1人；董事邵玉峰、赵孟、张志刚、胡双印、独立董事王本忠因公未能出席,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：《资产置换议案》和《关于召开黑龙江科利华网络股份有限公司2003年度第1次临时股东大会的议案》。 
　　一、资产置换议案概述 
　　1、交易基本情况 
　　本公司将以北京科利华晓军管理软件有限公司(下称＂晓军公司＂)61%的股权(经具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所利安达审字〖2002〗第A-1212号文审计,61%股权价值17,680.7万元),置换云南省烟草国际旅游总公司(下称＂烟草公司＂)和广东省三水市华侨友谊集团公司(下称＂华侨公司＂)持有的广东省三水市鸿南大酒店有限公司(下称＂鸿南酒店＂)100%股权(经具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字(2002)1083号文评估,价值17,633.5万元)。交易完成后,烟草公司将持有晓军公司58.4%股权,华侨公司将持有晓军公司2.6%股权。本次交易不构成关联交易。 
　　2、董事会决议情况 
　　本公司召开了第3届董事会第24次会议,到会董事100%同意上述＂资产置换议案＂。 
　　公司独立董事王治国同意上述＂资产置换议案＂,认为＂该次董事会会议的表决程序合法,方案的定价参照具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告和审计报告,在各方协商一致的基础上,进行客观公允定价,整个方案充分体现了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。不会损害股份公司及其股东特别是中、小股东的利益＂。 
　　3、上述议案尚需提交本公司2003年度第1次临时股东大会审议,通过之后将签署正式协议,并办理相关股权过户手续。 
　　4、本次＂资产置换议案＂所涉及的股权权属关系清晰,实施不存在重大法律障碍。 
　　二、交易对方情况介绍 
　　1、云南省烟草国际旅游总公司(持有鸿南酒店95.75%股份),成立于1996年5月,注册地为：昆明市拓东路263号。注册资本800万元,法人代表付昆生。公司主营：旅游景点线路项目的注证开发,旅游产品开发,旅游信息的咨询服务,宾馆、酒店及旅行社的管理、服务,技术服务及咨询服务,工艺美术品(不含金银)、珠宝玉器,百货的批发、零售、代购代销,物业管理服务,明迦逃生防烟面罩的经销。 
　　2、广东省三水市华侨友谊集团公司(持有鸿南酒店4.25%股份),成立于1996年2月,注册地为：三水市西南镇文锋中路2号。注册资本930万元,法人代表梁泽光。公司主营：家用电器、五金百货、建筑五金、水暖器材、干鲜果品、纺织品、副食品等的批发零售业务。 
　　3、上述公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 
　　三、交易标的基本情况 
　　1、广东省三水市鸿南酒店有限公司 
　　(1)公司情况简介 
　　鸿南酒店成立于1994年5月,注册地：西南镇新华路23号。注册资本7200万元,法定人代表：王锐利。公司主营：餐饮供应、旅业、娱乐服务、五金交电、摩托车、钟表、照相器材、皮具、百货、服装、床上用品、副食品、香烟。服务、批发、零售。玉器、金银饰品、零售。该公司的控股股东为云南省烟草国际旅游总公司,持有95.75%股份。 
　　(2)评估情况 
　　对鸿南酒店进行评估的事务所为：北京中天华资产评估有限责任公司,具有证券从业资格。评估基准日：2002年11月25日,评估方法为：重置成本法。评估前净资产值为13,700.97万元,调整后帐面值为13,700.97万元,评估值为17,633.51万元(评估报告全文见上交所网站)。 
　　(3)财务状况 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：人民币元) 
　　科　　目　　2002年11月25日　　 2001年12月31日 
　　资产总额　　148,327,148.72　　 155,264,419.86 
　　负债总额　　 11,317,495.75　　　12,856,487.00 
　　应收账款　　　　341,594.32　　　　 249,411.00 
　　主营业务收入 15,132,860.29　　　14,755,846.92 
　　主营业务利润 10,601,938.14　　　 9,974,242.29 
　　净利润　　　 -4,101,430.28　　　-7,483,525.77 
　　2、北京科利华晓军管理软件有限责任公司 
　　(1)公司情况简介 
　　晓军公司成立于1997年5月,注册地：北京市海淀区上地信息产业基地创业中路32号楼4层。注册资本8000万元,法人代表：薛建国。公司主营：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、通讯设备(除无线电发射设备)、文化办公用机械、机械电器设备、电子元器件,承接计算机系统网络工程,承办展览。该公司的控股股东为本公司,持有80%股份。 
　　(2)审计情况 
　　对晓军公司进行审计的为：利安达信隆会计师事务所有限责任公司,具有证券从业资格(审计报告全文见上交所网站)。 
　　(3)财务状况 
　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：人民币元) 
　　科　　目　　　2002年11月30日　　2001年12月31日 
　　资产总额　　　596,672,716.64　　603,619,576.12 
　　负债总额　　　306,825,602.19　　289,095,398.53 
　　应收账款　　　 85,715,627.68　　 77,664,062.55 
　　主营业务收入　 16,671,470.58　　 22,823,982.16 
　　主营业务利润　 10,039,011.09　　-12,697,308.62 
　　净利润　　　　-24,677,063.14　　-27,541,414.12 
　　四、交易合同的主要内容及定价情况 
　　本公司将以晓军公司61%的股权(经具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所利安达审字〖2002〗第A-1212号文审计,61%股权价值17,680.7万元),置换烟草公司持有的鸿南酒店95.75%股权和华侨公司持有的鸿南酒店4.25%股权,共计100%股权(经具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字(2002)1083号文评估,100%股权价值17,633.5万元)。本交易尚未签署正式协议。 
　　五、涉及资产置换的其他安排 
　　1、本次资产置换完成后不会产生关联交易。 
　　2、本次收购资产的资金来源：用晓军公司61%的股权支付,不属于募集资金项目。 
　　3、本次收购不涉及人事变动。 
　　六、资产置换的目的和对公司的影响 
　　本次交易将有助于进一步完善本公司财务结构,提高资产质量,提高资产的运营效率,从而改善公司的生产经营结构、资产结构、股本结构,培育新的利润增长点,规避单一经营风险,形成多元化经营格局,提高公司的经营业绩,更好地维护全体股东利益和公司的长远发展。 
　　七、备查文件目录 
　　1、董事会决议及会议记录； 
　　2、评估报告； 
　　3、审计报告。 
　　特此公告。 
　　黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会 
　　二○○二年十二月三十一日 

                   黑龙江科利华网络股份有限公司召开股东大会通知 

　　特别提示 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　一、召开会议基本情况 
　　1、会议召集人：黑龙江省科利华网络股份有限公司第3届董事会 
　　2、会议时间：2003年2月10日(星期一)上午9：00-12：00 
　　3、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦五楼会议厅 
　　二、会议审议事项 
　　《资产置换议案》 
　　三、会议出席对象 
　　1、截止2003年1月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。 
　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 
　　四、登记办法 
　　1、登记方式： 
　　(1)法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。 
　　(2)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。 
　　(3)代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。 
　　2、登记时间：2003年1月27日8：30--17：30 
　　3、登记地点：北京市上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦 
　　五、其他事项 
　　1、联系方式： 
　　联系地址：北京2657信箱 
　　邮政编码：100084 
　　联系人：郑婷 
　　联系电话：010-82899731 
　　传真：010-62978707 
　　2、会期半天,出席者交通费、食宿费及其他费用自理。 
　　六、备查文件目录 
　　1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会会议决议； 
　　2、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会会议记录； 
　　特此公告。 
　　黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会 
　　二○○二年十二月三十一日 
　　附件： 
　　　　授权委托书 
　　兹全权委托　　　先生/女士代表本人/本公司出席黑龙江省科利华网络股份有限公司2003年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。 
　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　委托人身份证号： 
　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　委托人持股数： 
　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　受托人身份证号： 
　　委托人(签字或盖章)： 
　　受托日期：　　 年　　 月　　日 
　　(本授权委托书原件及复印件均为有效) 
　　　　 
　　　　广东省三水市鸿南酒店有限公司资产评估报告书 
　　　　　　　　　　　　摘　 要 
　　　　　　　中天华资评报字(2002)1083号 
　　北京中天华资产评估有限责任公司接受黑龙江省科利华网络股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,对黑龙江省科利华网络股份有限公司拟收购广东省三水市鸿南酒店有限公司部分股权所涉及到全部资产和负债进行了评估,现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下： 
　　一、评估目的：为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。 
　　二、评估范围与对象：广东省三水市鸿南酒店有限公司的全部资产和负债。 
　　三、评估基准日：2002年11月25日。 
　　四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则,以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则,客观、公正地进行评估。 
　　五、评估方法：主要采用重置成本法。 
　　六、评估结论：广东省三水市鸿南酒店有限公司评估前总资产账面值为14,832.71万元,调整后账面值为14,832.71万元,评估值为18,765.26万元,评估增值3,932.55万元,增值率26.5%；评估前负债总额账面值为1,131.75万元,调整后账面值为1,131.75万元,评估值为1,131.75万元；评估前净资产账面值为13,700.97万元,调整后账面值为13,700.97万元,评估值为17,633.51万元,评估增值3,932.55万元,增值率28.7%。 
　　七、报告提出日期：2002年12月28日 
　　八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效,即有效期至2003年11月24日。 
　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 
　　以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。 
　　评估机构法定代表人：李晓红 
　　注册资产评估师：张亮 
　　注册资产评估师：郭天顺 
　　北京中天华资产评估有限责任公司 
　　2002年12月28日