证券简称：哈慈股份   股票代码：600752   编号：2003-025

                   哈慈股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
    
    哈慈股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年12月19日在公司召开,会议应到董事8人,表决董事8人,公司监事列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案：
    一、关于为庆安哈慈天然食品有限公司贷款提供担保的议案：
    本公司控股子公司庆安哈慈天然食品有限责任公司为解决流动资金周转问题,向哈尔滨市商业银行动力支行申请1700万元人民币的贷款,期限为一年,本公司同意为其该笔贷款提供连带责任的担保。
    企业名称：庆安哈慈天然食品有限责任公司
    注册地址：黑龙江省庆安县元宝开发区
    注册资本：3000万元人民币
    法定代表人：黄亚清
    股东构成：哈慈股份有限公司持有65%股权,李秀峰持有30%股权,黄亚清持有5%股权。
    经营范围：生产绿色大米和保健食品为主。截止2003年11月末其总资产3301.4万元,负债2034万元(未经审计)。
    目前,公司累计对外担保总额为14810万元,占公司净资产总额71528万元的20.7%。对外担保公告,待担保协议签定后,另行公告。
    二、公司根据中国证券监督管理委员会哈尔滨证券监督特派员办事处哈证监呈〖2003〗86号文,《关于哈慈股份有限公司巡查情况的报告》和《限期整改通知书》的要求所做的《哈慈股份有限公司关于对中国证监会巡回检查工作中提出的有关问题进行认真整改的报告》。全文附后。
    特此公告。
    哈慈股份有限公司
    董事会
    二OO三年十二月十九日哈慈股份有限公司关于对中国证监会巡回检查工作中提出的有关问题进行认真整改的报告
    中国证监会哈尔滨特派员办事处：
    根据《上市公司检查办法》及相关法律法规的有关规定,贵办于2003年10月20日至24日对我公司进行了巡查工作。对巡查发现的问题,提出了相应的限期整改意见,并于2003年11月18日向我公司下发了《限期整改通知书》。公司接到《限期整改通知书》后,对其中提出的问题及整改意见十分重视。公司董事会、监事会和经营管理层分别组织召开了专题会议,对巡查提出的问题进行认真核实和剖析,并本着诚实守信、规范运作、认真整改的原则制定出整改方案,整改方案已经公司四届十三次董事会审议通过。现将公司的整改措施及落实情况汇报如下：
    一、规范运作方面：
    (一)关于监事会的作用有待进一步加强,内部控制机制运行、制约不到位的问题。整改措施如下：
    1、完善制度,进一步完善《监事会议事规则》,依据我国《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及相关法律法规的规定,细化监事会的监督检查工作和办法。
    2、组织培训学习,提高监事的执业水平。
    3、在不影响公司正常经营活动的情况下,对监督检查工作做出日常计划安排。
    4、公司每年在财务预算中安排监事会费用预算。
    (二)关于《公司章程》和《董事会议事规则》等内部管理制度已不适应现今公司发展的实际情况,需修改完善的问题。整改措施如下：
    1、成立《公司章程》修订工作组,专门负责《公司章程》和《董事会议事规则》等内部管理制度修订的组织管理。
    2、确定《公司章程》修订的原则,即把“合法合规,符合公司自身现状与发展要求”作为修订原则。
    3、聘请专业咨询机构提供指导意见。
    (三)关于个别股东大会记录不全,一些到会董事没有签字的问题。公司已责成有关部门严格履行会议程序,今后杜绝类似过失行为。
    二、信息披露方面：
    关于个别信息披露不准确、不完整或应披露而未披露的问题,整改措施如下：
    1、由公司董事会办公室负责查找信息披露问题的根源,总结经验教训。
    2、加强组织学习培训,提高公司董事和高级管理人员对信息披露规则的掌握程度,提高进行“及时、准确、完整”信息披露重要性的认识,提高决策水平。
    三、关联方资金占用和对外担保方面
    (一)截止2003年10月22日,关联方占用上市公司资金高达3.39亿元,其中,经营性占用1.7亿元,非经营性占用1.69亿元。公司正在着手解决此问题。
    1、公司已经与各关联占用方进行协商,依据中国证监会〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,各关联方均制定了还款计划并出具了书面承诺。
    2、公司董事会及公司高级管理人员召开专题会议讨论落实了中国证监会〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和贵办哈证监上字〖2003〗16号文《关于落实中国证监会与国务院国资委＜关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知＞的通知》。公司上报了《关于落实证监发〖2003〗56号文和哈证监上字16号文件自查情况的报告》,其中制定了解决关联应收款项的总体方案。
    3、公司已成立清债工作组,积极促使关联资金占用方按其承诺完成各年还款计划目标,目前工作进展比较顺利。
    (二)截止2003年9月25日,公司对外担保总额为13,110万元,其中,为控股子公司担保2,710万元,为其他单位担保10,400万元。公司将严格执行中国证监会〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,防范担保风险。公司已经完成了对外担保的自查工作,并已上报了自查报告。
    四、募集资金使用方面
    关于募集资金投入进展迟缓,且使用未达到预期效果的问题。
    公司2001年10月实施配股,共募集资金28,323.12万元。截止2002年年末,哈慈股份按配股说明书的承诺实际使用4,643.40万元,募集资金尚有结余23,679.32万元,公司正在着手解决此问题,整改措施如下：
    1、公司管理层注意到原定募集资金项目的政策背景变化很大,若按原定募集资金项目继续投入,势必造成资金资源的浪费,甚至会造成较大的经济损失,后果不容乐观,故公司暂缓了募集资金投入。
    2、公司经过大量项目调研和筛选工作,现已经遴选出几个优质项目,拟在适当时候变更募集资金投向。
    五、有关法律手续不完备方面
    (1)公司控股子公司哈尔滨天业环保有限公司有部分建筑物的房产证尚未办理完毕；(2)公司控股子公司哈尔滨天业环保有限公司有部分无形资产过户手续尚未办理完毕。整改措施如下：
    1、公司董事会责成专人处理此事。
    2、在确保公司利益不受损害的前提下,积极采取多种措施和手段,力争于2004年上半年完成此项整改任务,使公司各项资产达到产权明晰、法律手续完备的目标。
    六、财务会计方面
    (一)关于公司递延税款摊销有误的问题。
    根据《企业会计制度》规定,公司2002年度应摊销递延税项299,484.93元。公司因在一个纳税年度缴纳全部递延税款有困难,根据国税发〖2003〗45号文件精神,已向主管税务机关提出申请,待审核确认后,将在不超过五年的期间内均匀计入各年度纳税所得。目前该方案正在审批中。
    (二)关于应调整以前年度损益而未调整的问题。
    2002年度1-3月份,固安健康产业公司进口V26减肥沙淇退货284万元,毛利145万元,系2001年度末退货,因公司票据传递延误,计入了2002年,应调整2001年度损益。2001年度公司净资产75200万元,净利润1727万元,根据《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的精神,我们认为此项业务为非重大会计差错,故未对年初未分配利润进行调整。
    总之,公司在制定整改措施的同时,已经同步进行了部分整改工作。哈尔滨特派办此次巡检对本公司的规范运作起到了非常有益的促进作用,公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题。并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,进一步规范运作,使公司健康、稳定、持续地发展。

                                                哈慈股份有限公司董事会
                                                 二OO三年十二月十九日