公司简称：＊ S T哈慈     股票代码：600752       编号：2004－023号

             哈慈股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
                暨召开2005年度第一次临时股东大会的通知
    
    本公司及全体董事会成员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    哈慈股份有限公司第四届董事会于2004年12月22日以电话方式通知，于200
4年12月27日在公司召开第十八次会议，会议应到董事9人，实到8人，董事王孟
奇先生委托李秀峰先生代理表决，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，经审议通过了如下议案：
    一、关于巫连开先生辞去公司执行总裁职务的议案。
    因工作变动，巫连开先生辞去公司执行总裁职务。全体参会董事一致通过此
议案。
    二、关于哈慈双鸭山制药厂改制完成情况的报告。
    根据哈慈股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议，将哈慈双鸭山制药
厂改制为有限公司，该项工作已经完成。改制后的公司名称为“双鸭山哈慈制药
有限公司”。双鸭山哈慈制药有限公司的注册地址为黑龙江省双鸭山市集贤县福
利镇工人街109号。双鸭山哈慈制药有限公司的注册资本为壹仟万元人民币，哈
慈股份有限公司以实物（机器设备和存货）出资900万元人民币，投资合作人许
滨以现金出资100万元人民币。哈慈股份有限公司作为出资的实物资产账面价值
为807．33万元人民币，评估价值为899．60万元人民币，全体股东确认价值为9
00万元人民币。北京永拓会计师事务所有限责任公司对全体股东缴纳的注册资本
进行了验资，并出具了京永黑验字（2004）第02号。
    全体参会董事一致通过此议案。
    三、关于变更2004年度报告审计会计师事务所的议案。
    由于北京永拓会计师事务所内部纠纷，致使该单位无法正常开展业务，公司
决定改聘中和正信会计师事务所作为2004年度报告的审计单位。
    中和正信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计和资产评估资格。该所
注册地为北京，从业人员逾400人，注册会计师160多人，其中具有证券、期货相
关业务资格的注册会计师40人，具有深厚的财务税收政策水平和丰富的审计经验
。
    独立董事刘存有因现为中和正信会计师事务所黑龙江分所在职人员没有参与
表决，其余参会董事一致通过此议案。
    四、关于更换独立董事议案。
    由于独立董事刘存有现为拟聘的公司年报审计机构的中和正信会计师事务所
黑龙江分所在职人员。根据相关法规，刘存有先生辞去公司独立董事的职务。改
聘李金先生为公司第四届董事会独立董事（简历及独立董事提名人声明、独立董
事候选人声明见附件）。
    除刘存有先生没有参与表决外，其余参会董事一致通过此议案。
    五、关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案。
    全体参会董事一致通过此议案。
    （一）、会议基本情况
    哈慈股份有限公司董事会发出关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知
。
    1、会议召开时间：2005年1月27日上午9：30时
    2、会议召开地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司四楼会议
室。
    （二）、会议审议事项：
    1、关于变更2004年度报告审计会计师事务所的议案。
    2、关于更换独立董事议案。
    会议内容详见本次公告董事会决议内容。
    （三）、出席会议对象：
    1、本公司董事、监事及高级管理人员；
    2、凡在2005年1月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书附后）。
    3、公司聘请的见证律师。
    （四）、会议登记事项：
    1、登记方式：直接登记或信函、传真登记。
    2、登记时间：2005年1月19－23日。
    规定时间内未履行登记手续的不能在本次股东大会上行使股东表决权。
    3、登记办法：
    （1）自然人：持股东帐户和本人身份证。
    （2）法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
    （3）委托代理人：需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐
户卡。
    4、登记地点：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司9418房间。
    （五）、其他事项：
    1、联系方式
    通迅地址：哈尔滨市动力区通乡街169号哈慈股份有限公司
    邮政编码：150046
    联系电话：0451－82688688－9418
    传真：0451－82685388
    联系人：寇岩
    2、与会股东住宿及往返费用自理。
    特此通知。
    哈慈股份有限公司董事会
    二 O O四年十二月二十七日
    附件1：授权委托书
    兹委托先生／女士代表本人出席哈慈股份有限公司2005年度第一次临时股东
大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
    委托人签名：身份证号：
    委托人股东帐号：委托人持股数量：
    代理人签名：身份证号：
    委托日期：
    附件2：独立董事候选人李金先生简历
    李金，男，33岁，中共党员，本科学历，注册会计师。本科毕业以来一直从
事财务审计工作，现任岳华会计师事务所黑龙江分所审计部经理，参与过多家上
市公司财务报告的审计工作，具有较深厚的财务税收政策水平和丰富的审计经验
。
    哈慈股份有限公司董事会
    二 O O四年十二月二十七日
    附件3：哈慈股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人哈慈股份有限公司现就提名李金为哈慈股份有限公司第四届董事会独
立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈慈股份有限公司之间不存在任何影响
被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈慈股份有限公司第四届董事会
独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合哈慈股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈慈股份有限公司及其附
属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的
股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以
上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务的人员。
    四、包括哈慈股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分
，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：哈慈股份有限公司
    二 O O四年十二月二十七日于哈尔滨
    附件4：哈慈股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人李金，作为哈慈股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开
声明本人与哈慈股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任
何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％
以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以
上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括哈慈股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
    声明人：李金
    二 O O四年十二月二十七日于哈尔滨
    附件5：关于变更2004年度报告审计会计师事务所及更换独立董事的独立董
事意见
    作为哈慈股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据
相关法律、法规，规章和《公司章程》的有关规定，对公司董事会提议召开200
5年度第一次临时股东大会变更年报审计会计师事务所及更换独立董事的事项，
基于独立客观判断，发表如下意见：
    1、经审查公司董事会提供的北京永拓会计师事务所实际情况属实，不适宜
继续做公司的审计工作，拟聘的中和正信会计师事务所符合相关条件，本次变更
程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
    2、由于独立董事刘存有现为公司拟聘的中和正信会计师事务所在职人员，
辞去公司独立董事符合相关规定。经审查公司董事会提供的独立董事候选人李金
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部的兼职情况等有关资料，未发现独
立董事候选人李金有《公司法》第57、58条规定的情形，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现李金作为独立董事候选人具有《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不能担
任独立董事的情形。本次独立董事刘存有辞职和补选李金为独立董事的提名方式
和提名程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
    综上，同意公司召开临时股东大会审议上述两项议案。
    独立董事：吴言生明川
    二○○四年十二月二十七日