证券简称：闽越花雕 证券代码：600659 编号：临2004-019 致歉公告 由于工作失误,公司于2004年10月12日未能在《上海证券报》刊登证监罚字 [2004]34号《中国证券监督委员会行政处罚决定书》的全部内容。(相关内容已 刊登在同日的《中国证券报》) 公司特向全体投资者郑重致歉,并提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建闽越花雕股份有限公司 二00四年十月十二日中国证券监督管理委员会行政处罚决定书 证监罚字[2004]34号 当事人：福建省神龙发展股份有限公司(以下简称“神龙发展”,2004年4月 更名为“福建闽越花雕股份有限公司”),注册地址为福建省福州市省府路一号金 皇大厦十七层,法定代表人纪金华。 陈克根,男,1965年12月出生,汉族,住址为福建省福州市鼓楼区永德信花园蓝 天阁201,神龙发展董事兼总裁。 陈克恩,男,出生年月、民族、住址不详,神龙发展原董事长。 唐华,男,1948年1月出生,汉族,住址为福建省福州市鼓楼区火药库1号8座50 6幢,神龙发展原董事长、原副董事长。 纪金华,男,1963年12月出生,汉族,住址为福建省福州市鼓楼区福寿弄19号 C-604,神龙发展董事长。 叶能湘,男,出生年月、民族不详,住址为福建省福清市渔溪镇上张村,神龙发 展董事。 潘超然,男,1950年8月出生,汉族,住址为福建省福州市台江区西洋路10号4座 1幢203,神龙发展原董事。 潘金龙,男,1954年4月出生,汉族,住址为福建省三明市梅列区丁香新村52幢 302室,神龙发展原董事。 张士全,男,1954年8月出生,汉族,住址为北京市朝阳区金台北街4楼2门1304 号,神龙发展董事。 苏伟,男,1968年2月出生,汉族,住址为福建省福州市鼓楼区柳桥巷62号2座7 01套,神龙发展原董事。 郭良晓,男,1964年7月出生,汉族,住址为福建省福州市鼓楼区光禄坊105号, 神龙发展原董事。 我会于2003年9月16日对神龙发展虚假陈述违法行为进行立案调查。本案现 已调查审理终结,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由及依据,应当 事人的要求举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩意见。 经查明,当事人存在如下违法事实： 一、神龙发展2001年年报少计短期贷款3500万元、其他应收款5500万元,少 计提利息支出1869525元、坏帐准备550000元,虚增税前利润2419525元,且对订立 3500万元贷款合同等重大事件未及时履行临时公告义务。 (一)2001年3月30日至2001年底,神龙发展向农业银行贷款3500万元,并于20 01年4月12、13日、5月21日将上述贷款汇给福建省丝绸联合公司(以下简称“福 建丝绸”)和福州中威实业有限公司(以下简称“中威实业”)。对上述事项,公司 未履行临时公告义务,也未在2001年度年报中进行披露,直到2002年5月才办理了 相关的帐务处理手续。由此公司2001年年报少计短期贷款和其他应收款各3500万 元,少计利息支出1869525元,少计提坏帐准备350000元,虚增税前利润2219525元 。 (二)2001年12月18日,神龙发展将2000万元借给上海立丰纺织印染有限公司 。对此事项,公司未在2001年度年报中进行披露,直到2002年1月30日才办理帐务 处理手续。由此公司2001年年报少计其他应收款2000万元,少提坏帐准备200000 元,虚增税前利润200000元。 (三)神龙发展时任董事会成员陈克恩、陈克根、潘金龙、张士全、苏伟(郭 良晓代)、潘超然、郭良晓在第六届董事会第二次会议决议上签字同意审议通过 《公司2001年年度报告及摘要》。 二、神龙发展2002年年报虚增税前利润44725509.22元,坏帐准备披露不实, 且对订立重要合同等重大事件未及时履行相应的临时公告义务。 (一)虚构神龙发展及其子公司上海福联国际贸易有限公司(以下简称“上海 福联国贸”)、福建省中威纺织工业有限公司(以下简称“中威纺织”)与优星纺 织(福建)有限公司(以下简称“优星纺织”)的设备租赁收入,虚增税前利润1551 8930.56元,且未及时履行相应的临时公告义务。 1、2002年1月6日,优星纺织将368台机器设备以61617264.19元的价格转让给 神龙发展。2002年1月7日,神龙发展将受让的上述设备以每年12859523.03元的价 格租赁给优星纺织,租赁期为2002年1月1日至2002年12月31日。2002年末,神龙发 展确认租赁收入12527303.18元,税前利润8177182.23元。 2、2001年8月3日,福建丝绸将171台纺织设备以47946762元的价格转让给神 龙发展的子公司上海福联国贸。2001年8月4日,上海福联国贸将上述设备以每年 8855766.94元的价格租赁给优星纺织,租赁期为2001年8月4日至2002年12月31日 。2002年末,上海福联国贸确认租赁收入8855766.92元,神龙发展据此(按合并后 权益计算,下同)确认税前利润5286248.38元。 3、2002年,神龙发展的子公司中威纺织将一万绞纺纱设备以每年250万元的 价格租赁给优星纺织,租赁期为2002年2月10日至2002年12月31日。2002年11月至 12月,中威纺织确认收到租赁收入250万元,神龙发展据此确认税前利润2047962. 50元(公司2002年年报披露为2055499.95元)。 4、经查,优星纺织在2001、2002年度未发生设备转让业务,也未向外租用过 机器设备,公司有关的费用科目也未有设备租赁费支出记录。神龙发展、上海福 联国贸及中威纺织也没有向优星纺织开具收入发票,未取得租赁收入。因此,上述 三项租赁收入的税前利润不能确认。同时,对上述三项设备转让及租赁事项,神龙 发展亦未及时履行相应的临时公告义务。 (二)虚构子公司福建省绿得生物股份有限公司(以下简称“绿得生物”)的并 表子公司福州绿得商贸有限公司(以下简称“绿得商贸”)与福建麟麟啤酒工业有 限公司(以下简称“麒麟啤酒”)设备租赁收入,虚增税前利润4446473.85元,且未 及时履行相应的临时公告义务。 1、2002年1月20日,神龙发展的子公司绿得生物的并表子公司绿得商贸将两 条啤酒生产线设备以每年10567803.36元的价格租赁给麒麟啤酒,租赁期为2002年 1月1日至2002年12月31日。2002年1-9月份绿得商贸确认租赁费收入7925852.52 元,神龙发展据此确认税前利润4446473.85元(合并权益按59.46%计算)。 2、麒麟啤酒在2002年度已基本处于停产状态,该租赁协议实际未履行,麒麟 啤酒没有向绿得商留支付租赁费用,绿得商贸也没有收到相应的租赁收入。因此 ,神龙发展的上述租赁利润4446473.85元不能确认。同时,对该租赁事项,神龙发 展未及时履行相应的临时公告义务。 (三)虚构子公司上海福联投资发展有限公司(以下简称“上海福联投资”)与 福清鑫龙食品开发有限公司(以下简称“鑫龙食品”)设备租赁收入,虚增税前利 润3168727.22元,且未及时履行相应的临时公告义务。 1、2001年12月,绿得生物将一套饮料设备投资设立上海福联投资。2002年9 月28日,上海福联投资将上述设备以每年3037317.04元的价格租赁给鑫龙食品,租 赁期为2002年10月1日至2003年12月31日。2002年,上海福联投资确认设备租赁收 入3960950.63元,神龙发展据此确认税前利润3168727.22元。 2、鑫龙食品在2002年已基本处于停产状态,该租赁协议实际未履行,公司没 有对上海福联投资支付上述设备租赁费用,上海福联投资也没有收到相应租赁收 入,因此,上述租赁利润3960950.63元不能确认。同时,对该设备租赁事项,神龙发 展亦未及时履行相应的临时公告义务。 (四)虚构子公司绿得生物与麒麟啤酒、鑫龙食品的商标租赁收入,虚增税前 利润5317928.06元,且未及时履行相应的临时公告义务。 1、2002年1月1日,绿得生物将“绿得”商标以每年600万元的价格分别租赁 给麒麟啤酒、鑫龙食品,租赁期为2002年1月1日至2002年12月31日。2002年1-9月 ,绿得生物确认商标租赁收入为900万元,税前利润为8496450.00元(不含无形资产 摊销),神龙发展据此确认税前利润5317928.06元。 2、由于麒麟啤酒与鑫龙食品在2002年度已基本处于停产状态,该租赁协议实 际未履行,两家企业没有支付上述商标租赁费用,绿得生物也未收到租赁收入。因 此,上述商标租赁利润5317928.06元不能确认。同时,对上述租赁事项,神龙发展 未及时履行相应的临时公告义务。 (五)提前确认投资收益,虚增税前利润6459299.79元。 1、2002年11月29日、12月9日,神龙发展与中威实业签订《福建绿得生物股 份有限公司股权转让协议书》、《股权转让的补充协议》,约定将其持有的绿得 生物25%的股权作价47950778.96元转让给中威实业。2002年末,神龙发展确认投 资收益6459299.78元。 2、截止2002年末,神龙发展共收到转让款2250万元,占总转让款的46.92%。 根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》[财会 字(2002)18号],有关股权转让收益要“已取得购买价款的大部分(一般应超过50 %)”的规定要求,上述投资收益不能确认。 (六)虚构子公司福建省福联经贸发展有限公司(以下简称“福联经贸”)与优 星纺织的信息服务收入,虚增税前利润944500元。 1、2002年1月10日,神龙发展的子公司福联经贸约定为优星纺织2002年度进 出口提供业务信息。2002年末,福联经贸确认该项信息服务收入100万元,神龙发 展据此确认税前利润944500元。 2、该协议实际未履行,福联经贸并未对优星纺织提供信息服务,也没有收到 服务收入,优星纺织也未对福联经贸支付信息服务费。因此,该信息服务利润不能 确认。 (七)隐瞒神龙发展及其并表子公司绿得生物、孙子公司绿得商贸与优星纺织 等七家关联企业的关联交易,虚增利息收入9239889.50元(合并后),虚增税前利润 8869649.75元(合并后)。 1、2002年1月10日,神龙发展及并表子公司绿得生物、孙子公司绿得商贸与 有关企业签订资金借款协议,约定公司分别按6.6%或9.6%的年利率向麒麟啤酒、 鑫龙食品、福建金梭房地产有限公司(以下简称“金梭房地产”)、优星纺织、中 威实业、上海新力饮品有限公司(以下简称“新力饮品”)、福建省联宏经贸联合 公司(以下简称“联宏经贸”)等企业收取利息。 2、优星纺织、联宏经贸、金梭房地产实为神龙发展投资或参股的企业,麒麟 啤酒、鑫龙食品、中威实业、新力饮品等企业与神龙发展同受福建省神龙企业集 团有限公司(神龙发展的控股股东,该公司的股东为陈克恩和陈克根两兄弟,以下 简称“神龙集团”)所控制,与神龙发展为关联方。麒麟啤酒、鑫龙食品与神龙发 展的并表子公司绿得生物及其子公司绿得商贸实属关联方。 3、2002年神龙发展向麒麟啤酒、鑫龙食品、优星纺织、金梭房地产、中威 实业、新力饮品、联宏经贸共计息10281133.27元。 4、2002年绿得生物向麒麟啤酒、福清鑫龙食品共计息948000元。2002年绿 得商贸向麒麟啤酒、福清鑫龙食品共计息852000元。 5、根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会 [2001]64号)“上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金 ,如果取得的资金使用费超过按1年期银行存款利率计算的金额,应将相当于按1年 期银行存款利率计算的部分,冲减当期财务费用,超过按1年期银行存款利率计算 的部分,计入资本公积(关联交易差价)”的要求,公司只能将其中的2141200.43元 (合并后)确认为收入,超过部分应计入资本公积。该行为导致虚增收入9239889. 50元(合并后),虚增所得税前利润8869649.75元(合并后)。 (八)神龙发展2002年年报披露,公司2002年度坏帐准备计提方法为帐龄分析 法。神龙发展没有按照财政部《关于执行〈企业会计制度和相关会计准则有关问 题解答〉》(财会[2002]18号)的规定,对公司及并表子公司应收帐款和其他应收 款的帐龄进行正确的划分,致使2002年年报披露的坏帐准备不实。 (九)时任神龙发展董事会成员陈克根、唐华、纪金华、叶能湘、潘超然在六 届十三次董事会决议上签字同意审议通过《公司2002年年度报告及摘要》。 时任董事长陈克恩对前述第一项违法事实负有领导责任,为直接负责的主管 人员；时任副董事长、总裁陈克根为该项违法事实的其他直接责任人员；时任董 事兼财务总监潘金龙,时任董事潘超然、张士全、苏伟、郭良晓为神龙发展2001 年年报存在虚假陈述违法行为的其他直接责任人员。其中,张士全、苏伟、郭良 晓已履行了一定的勤勉尽责义务的陈述申辩意见成立,应当承担较轻的行政法律 责任。 时任副董事长、董事长兼神龙集团董事局执行主席陈克根对前述第二项违法 事实负有领导责任,为直接负责的主管人员；时任神龙集团董事局主席陈克恩,时 任董事长、副董事长唐华,时任董事兼神龙集团董事局执行副主席纪金华,时任董 事兼神龙集团投资银行部总经理叶能湘,时任董事潘超然为神龙发展2002年年报 存在虚假陈述违法行为的其他直接责任人员。 上述事实,有相关合同协议、明细帐页、记帐凭证、纳税申报表、工商登记 资料、情况说明、董事会会议决议、当事人谈话笔录等证据证明,足以认定。 本会经审理认为：神龙发展2001年、2002年年报中存在虚假陈述,违反了《 中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第59条“公司公告的股票或者公 司债券的发行和上市文件,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏”的规定。相较神龙发展2000年、2001年年报披露的(合并)股东权 益(分别为23317.63万元和25810.56万元)、(合并)税前利润(分别为4437.2万元 和4278.99万元),上述神龙发展及其子公司签订有关协议等事项,均属于《证券法 》第62条第2款规定的“公司订立重要合同,而该合同可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响”的重大事件,应当依法履行临时报告义务。神龙 发展未及时披露上述事项,违反了《证券法》第62条“发生可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将 有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告, 并予公告,说明事件的实质”的规定。上述两种行为构成《证券法》第177条所禁 止的“经核准上市交易的证券,其发行人未按照有关规定披露信息,或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。 根据神龙发展及其直接责任人员违法行为的事实、性质、情节与社会危害程 度,依据《证券法》第177条规定,本会对各当事人作出如下处罚决定： (一)责令神龙发展改正,对其处以四十万元罚款； (二)对陈克根、陈克恩给予警告,并处以十万元罚款； (三)对唐华、纪金华、叶能湘给予警告,并处以五万元罚款； (四)对潘金龙、潘超然给予警告,并处以三万元罚款； (五)对张士全、苏伟、郭良晓给予警告。 当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理 委员会(开户银行：中信实业银行总行营业部、帐号7111010189800000162,由该 行直接上缴国库),并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理 执行处备案。 当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券 监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向 有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会 2004年9月16日