证券代码：000660 证券简称：*ST南华 公告编号：2004-074 广州南华西实业股份有限公司 第三届第三十四次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广州南华西实业股份有限公司第三届第三十四次董事会会议于二OO四年八月十二日 在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到8人，全体监事、总经理、财务负责人、董 事会秘书、监事会秘书列席会议，会议审议通过如下决议： 一、以8票同意，通过关于计算预计负债的议案。 1、公司本部向中国银行广州市海珠支行借款5,000万元，未能按期归还，法院判决 偿还借款本、息，承担诉讼受理费291,368元，借款本、息已计入预计负债，诉讼受理 费291,368元计入公司本部2004年6月30日预计负债。 2、公司本部为大股东广州市南华西企业集团有限公司担保向中国农业银行广州市城 南支行借款500万元未能按期归还，法院判决我公司承担连带清偿责任，承担诉讼受理 费41,219元，借款本、息已计入预计负债，诉讼受理费41,219元计入公司本 部2004年6月30日预计负债。 3、公司下属企业广州市南华工商贸易公司向中国农业银行广州市城南支行和广东发 展银行借款未能按期归还，法院判决我公司下属企业南华工商贸易公司归还借款本、息， 承担诉讼受理费448,867元，借款本、息已计入预计负债，诉讼受理费448,867元计入工 贸公司2004年6月30日预计负债。 上述1、2、3项预计负债合计：781,454元（最终金额以审计部门核实为准），在我 公司2004年6月30日损益和负债中反映。 二、以8票同意，通过关于计提庆泰信托投资有限责任公司长期投资减值准备的议 案。 本公司投资1,500万元，占注册资本4.57%的庆泰信托投资有限责任公司2004年4月 经西安希格玛会计师事务所审计存在以下问题： 1、该公司长期投资、短期投资及其他应收款存在不良资产未处理； 2、该公司股东占用公司资金50,897,783.15元； 3、该公司行政部资产负债表不平，差异2,580,550.49元，原因待查； 4、该公司2003年度确认投资收益9,059,331.93元，其中5,335,729.96元尚未收 到； 5、该公司的会计报表未包含其托管业务，如考虑托管业务2001-2004年2月亏 损885,843,068.76元和客户平仓无法计算损失的影响，该公司的持续经营能力存在重 大不确定性。 另外该公司由于在异地开办代客理财业务、资金信托业务违反《信托投资公司管理 办法》及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关规定，2004年3月3日，青海银 监局《关于庆泰信托投资有限责任公司暂停在异地开办有关业务的通知》（青银监 发[2004]054号）决定对该公司暂停在异地开办代客理财、资金信托业务。 鉴于上述情况，决定对投资庆泰信托投资有限责任公司的1,500万元计提100%减值 准备。 三、以8票同意，通过董事会对2004年上半年羊城会计师事务所有限公司出具无法表 示意见的审计报告涉及事项的说明。 1、羊城会计师事务所审计报告涉及事项的基本情况 截止至2004年6月30日，如南华西公司会计报表附注七之4第（2）点所列，南华西 公司大股东及关联企业欠款499,774,799.44元仍未能收回。2003年度南华西公司认为控 股股东对公司重组未能取得新的进展，大股东及关联企业欠款是否能够全部收回存在重大 的不确定性；因此，将对广州市南华西集团有限公司、广州南华制衣公司、广州市图新制 衣有限公司的应收款项的坏账准备比例计提至70%。但是本期南华西公司无法收回上述欠 款。同时由于客观原因，我们仍然无法对上述欠款单位的财务状况进行调查和核实。截止 至2004年6月30日，应收南华实业集团（香港）有限公司款项折合人民币115,792,777.92 元仍未能取得追收进展，我们发函询证，也未能取得回函确认，南华西公司也未能提供对 方公司的详细情况。如南华西公司财务报表附注八之（二）及（三）所述，南华西公司已 经发生了大量的银行借款逾期未还及对外担保诉讼，南华西公司的相关资产也已被司法查 封冻结。至审计报告日南华西公司尚未能采取具体的切实可行的改善措施以解决这些诉讼 问题。此外，截至2004年6月30日，南华西公司已出现巨额资不抵债。 2、注册会计师对上述事项的基本意见 我们无法判断南华西公司对上述单位的应收款项的可收回性及所计提坏帐准备的恰 当性。我们无法判断该笔款项的可收回性及所计提坏帐准备的恰当性。南华西公司的持 续经营能力已存在重大的不确定性，我们无法判断南华西公司编制会计报表所依据的持 续经营假设是否合理。由于上述原因，我们无法对上述会计报表整体反映发表意见。 3、公司董事会对上述事项的意见 公司董事会认为该报告客观地反映了公司目前的财务状况及所存在的经营风险，对 此，公司将采取积极有效的措施解决上述问题。 4、上述事项对公司的影响程度 因公司承担巨额债务，而控股股东及关联方仍占用公司大量资金，公司将存在难以 持续正常经营的局面，面临巨大风险。 5、消除上述事项的可能性 控股股东的关联方在本报告期内归还了45万元占用资金，将努力设法归还余下的占 用资金，控股股东的重组工作仍在进行之中，虽然公司的持续经营能力存在不确定性， 但若控股股东的重组工作能取得突破进展，公司仍有望解决上述问题。 6、消除上述事项及其影响的具体措施 （1）公司针对控股股东及其关联方欠款未能收回，控股股东对公司的重组未能取得 新的进展的问题，拟采取以下措施： ① 对于控股股东欠款问题，公司将积极协助其进行对公司的重组工作，以期解决占 用问题。 ② 对于控股股东关联企业的欠款问题，公司起诉了其中两家关联企业广州市南华西 房地产开发有限公司和广州市淼鑫实业公司，均获得胜诉，其中诉广州市南华西房地产开 发有限公司一案处于执行过程中，诉广州市淼鑫实业公司一案因其没有可供执行资产，法 院裁定中止执行；关联企业广州海华机电设备总厂根据还款承诺，以厂房租金归还欠款， 报告期内已归还45万元，并将会继续按期归还其余欠款；同时公司将继续向其余的关联企 业广州市南华制衣公司、广州市图新制衣有限公司追收占用资金。 （2）非关联方南华实业集团(香港)有限公司未按还款计划归还货款，公司多次追收 亦未能收回，公司派人会同律师赴香港调查南华实业集团(香港)有限公司的情况，并委托 会计师事务所对该应收款进行专项审计，公司在继续追收的同时，对该应收款作更进一步 的深入调查，并视实际情况采取法律措施追收欠款。 （3)针对公司大量银行借款逾期及对外担保诉讼，出现巨额资不抵债的问题，公司 除敦促控股股东尽快实施对公司的重组外，同时加强主营业务的盈利能力，减少亏损。 四、以8票同意，通过二OO四年半年度报告及摘要。 广州南华西实业股份有限公司 董 事 会 二OO四年八月十二日