证券代码：000832 证券简称：*ST龙涤 编号：2005－014 黑龙江龙涤股份有限公司董事会决议公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大 遗漏。 黑龙江龙涤股份有限公司2004年度董事会会议通知于2005年4月21 日以传真方式 发出。会议于2005年4月27日在本公司天伦酒店三楼会议室召开，本次会议的召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》规定。会议应到董事11人(包括独立董事4 人)，实到 董事 宋景祯、高旭光、刘克奇、卢儒生4 人，董事长瑞民因公出差，未参加会议，委托董 事、董事会秘书刘克奇主持会议；董事宋叔意、于宁、郭晓萍未参加会议，董事宋叔意、 郭晓萍委托刘克奇行使表决权；独立董事郭大生、叶永茂、徐殿国先生因公出差，未参加 会议，委托独立董事卢儒生行使表决权。公司监事王云昆、赵君、闵军及高级管理人员列 席了会议。 会议由董事会秘书刘克奇主持，审议并通过了如下决议： 一、公司2004年年度报告及摘要； 同意8票，反对0票，弃权0票。 二、公司2004年度董事会工作报告 同意8票，反对0票，弃权0票。 三、公司2004年度财务决算报告 同意8票，反对0票，弃权0票。 四、公司2004年度利润分配预案 经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度净利润 -634,566,299.05 元，加上年初未分配利润 -480,234,355.74元，累计可供股东分配 的利润为 -1,114,800,654.79 元。 经公司董事会研究，拟定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。 同意8票，反对0票，弃权0票。 五、关于2004年度计提固定资产减值准备的议案； 近年来，随着我国合成纤维生产设备研发技术的提高和成熟，化纤行业的生产设备 大部分实现了国产化，生产设备现行市场购置价格出现了很大程度的下降。而我公司现 有生产设备基本上为九十年代初期、中期从国外引进的，引进时投资成本较高。由于技 术进步等因素，导致资产市价严重下跌，因此为了准确计量我公司生产设备现实价值情 况，在经过对化纤市场的调研分析后，我公司对主要生产设备，包括公司机器设备、运 输设备和电子设备的期末可收回金额进行了估计，并聘请专业评估机构进行了评估，以 资产可收回金额低于账面价值的差额，决定对主要设备计提固定资产减值准备33,289.62 万元。 同意8票，反对0票，弃权0票。 六、关于2004年度对子公司应收帐款计提坏帐准备的议案； 截止2004年末，公司应收控股子公司----哈尔滨龙兴化纤有限公司（以下简称龙兴 公司）往来款项43,310.42万元。由于龙兴公司已连续三年亏损，净资产为-33,570.31 万元，已处于资不抵债状态，无力全额偿还上述欠款。 为真实反映龙涤股份(母公司)的财务状况，根据公司的现行会计政策："公司的应收 款项（包括应收账款和其他应收款，下同）。除下列事项外，应计提坏账准备。（1）关 联交易或事项产生的应收款项；（2）与控股子公司的交易或事项产生的应收账款。如上 述款项可能产生坏账，则采用个别确认法计提坏账准备。" 决议对我公司控股子公司占 用资金计提坏账准备 计提此项坏账准备的具体依据是： 根据控股子公司的资产状况和偿还能力分析，决定对2004年末的应收款项按母公司 占子公司的债权比例所应承担的子公司净资产的份额计提坏账准备，计提金额为 27,889.14万元。 同意8票，反对0票，弃权0票。 七、关于2004年度对投资参股公司计提长期投资减值准备的议案； 由于本公司投资参股的中外合资企业黑龙江龙马化纤有限公司和黑龙江艾特玛化纤 有限公司，自2003年投产以来，一直处于连续亏损状态，现已被迫停止生产，无法持续 经营，债权人纷纷起诉，有被停业清算的可能。本公司经对上述两公司现状和前景分析 ，认为此项投资存在严重减值，经分析调查，对该项长期投资的可收回金额进行了客观 的评估，按预计可收回金额低于账面价值的数额，计提长期投资减值准备15,015.03万 元。 同意8票，反对0票，弃权0票。 八、关于2005年预计日常关联交易的议案 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人发生的日常经营相关的 关联交易事项，应按照全年实际发生的关联交易金额进行合理预计并及时披露。为减少 与控股股东的关联交易公司将于2005年租赁控股股东的热电、动力分厂，租金约10万 元/月左右。租赁合同签定后，公司在水、电、汽方面与控股股东将无关联交易。 由于对银行的巨额债务尚未偿还，所以大部分银行未能恢复为公司进口原料开进口 信用证业务。目前公司第二大股东中达集团公司为本公司代理开办进口信用证及进口原 料业务，以保证公司正常生产经营，预计由此全年将产生4亿元左右的关联交易。 公司与中达集团的关联交易预测表决时，关联董事宋叔意回避表决，同意7票，反对 0票，弃权0票 九、关于修改公司章程的议案(见附件) 同意8票，反对0票，弃权0票 十、关于修订公司股东大会议事规则的议案(见附件) 同意8票，反对0票，弃权0票 十一、关于续聘会计师事务所的议案 公司董事会决定继续聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2005年度的财 务审计机构，聘期一年。公司2004年财务审计费四十万元，审计机构的办公费、差旅费由 公司另外承担。 同意8票，反对0票，弃权0票 十二 、关于公司股票暂停上市的议案； 鉴于本公司已连续三年亏损,根据中国证监会下发的《亏损上市公司暂停上市和终止 上市实施办法(修订)》和《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订 )〉的补充规定》等规定,公司董事会就有关的事项决议如下： 1、如果公司股票暂停上市,公司将与一家具有资格的证券公司签订协议,协议约定 (包括但不限于)：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市, 则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系 统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格 的证券公司是指具有"代办股份转让服务业务"资格和具有"上市推荐人"资格的证券公司( 以下简称"主办证券公司")。 2、如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协 议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司 作为全部股份的托管、登记和结算机构。 3、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会 授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 同意8票，反对0票，弃权0票 十三、关于董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明 北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对我公司2004年度财务报表进行了审计，出 具了无法发表意见的中兴宇审字(2005)5069号审计报告。公司董事会认为该报告客观地 反映了公司的财务状况和经营现状。对于审计报告提出的问题，公司董事会解释说明如 下： 会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告主要是基于以下五点做出的判断：1、 公司大量银行债务已逾期，且无力偿还；2、公司控股股东占用资金156090万元；3、本 年计提的有关减值准备数额巨大；4、公司母公司及子公司固定资产已基本被抵押，可能 无法变现资产，清偿债务；5、公司累计亏损巨大且已处于资不抵债的状态；因此对公司 持续经营能力产生重大疑虑。 公司董事会认为，由于国有企业历史包袱和现时责任及改制上市时留下的弊端，控 股股东占用公司巨额资金现已无力偿还，使公司背上了沉重债务包袱，给公司的生产经 营带来巨大的困难，控股股东改制尚未完成，债务和解没有实质性进展，战略投资者还 没有入主，解决该问题还需要政府、债权银行、入主方、控股股东共同做出努力，寻求 最佳解决方案。 针对上述事项，公司拟采取以下措施，使公司能够持续生产经营，并实现扭亏为盈 不退市的经营目标。 1、敦促控股股东加大债务和解力度，进一步取得政府支持，力争早日完成对信达资 产管理公司和中国工商银行的债务和解工作，有实质性突破进展，解决控股股东占款问题 ； 2、公司已采取措施，与控股股东彻底实现了五分开，完善了法人治理结构； 3、进一步调整产品结构，用好现有资金，确保工业丝及部分民用丝的生产稳定，使 公司能够持续经营； 4、自筹资金建设的二期工业丝项目已进入试生产阶段，一定要克服各种困难，千方 百计的努力实现早日达产达效，为公司增加经济效益。 同意8票，反对0票，弃权0票 十四、公司2005年第一季度报告 同意8票，反对0票，弃权0票 十五、公司2004年度股东大会召开的议案 公司定于2005年6月18日上午10:00时召开2004年度股东大会。 同意8票，反对0票，弃权0票 以上一至十一，十三项议案均需2004年度股东大会审议通过。 特此公告。 黑龙江龙涤股份有限公司董事会 二OO五年四月二十七日